Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2011 г. N Ф05-9983/11 по делу N А40-61535/2010

г. Москва

28 октября 2011 г.

Дело N А40-61535/10-120-252

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Кобылянского В.В., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца ЗАО "Инвестиционные технологии и новации": Фадеева Э.В., дов. от 20.05.2010 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ) - выдана ген.директором Гудковым А.И., подписавшим кассационную жалобу; Петлина Н.Б., дов. от 26.07.2010, Устюжанина Ю.И., дов. от 26.07.2010 подписаны ген.директором Егорычевой С.С. (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика МИ ФНС России N 46 по г.Москве: Шестаков М.С., дов. от 23.03.2011 N 07-17/033656 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от третьего лица компании "Келонист Трейдинг Лтд.": Фадеева Э.В., дов. от 01.07.2010 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от третьего лица КОО "Прада": Фадеева Э.В., дов. от 24.09.2010 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

рассмотрев 27 октября 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - ЗАО "Инвестиционные технологии и новации"

на решение от 22 февраля 2011 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Блинниковой И.А.,

на постановление от 21 июня 2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Поташовой Ж.В., Гончаровым В.Я., Поповым В.И.,

по делу N А40-61535/10-120-252

по заявлению закрытого акционерного общества "Инвестиционные технологии и новации" (Москва, ул. Смольная, д. 2; ОГРН 1047796615184)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (Москва, Походный проезд, домовл. 3, стр. 2; ОГРН 1047796991550),

третьи лица: компания "Келонист Трейдинг Лтд.", компания с ограниченной ответственностью "Прада",

о признании недействительным решения от 19.05.2010,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии и новации" (далее - ЗАО "Инвестиционные технологии и новации") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве (далее - МИ ФНС России N 46 по г.Москве) о признании недействительным решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 19.05.2010 N 202380А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечены компания "Келонист Трейдинг Лтд." и компания с ограниченной ответственностью "Прада".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2011 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2011 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

При этом суды исходили из того, что на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице представлены документы в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем у МИ ФНС России N 46 по г. Москве отсутствовали законные основания для отказа в заявленной регистрации.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, подписанной от имени генерального директора Гудкова А.И., в которой общество просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

В судебном заседании представитель ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", на основании доверенности, выданной генеральным директором Гудковым А.И., и третьих лиц, доводы и требования кассационной жалобы поддержал; представители ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", на основании доверенности, выданной генеральным директором Егорычевой С.С., просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве; представитель МИ ФНС России N 46 по г.Москве просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", подписанной от имени генерального директора Гудкова А.И., к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, МИ ФНС России N 46 г. Москвы принято решение от 19.05.2010 N 202380А о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы данного юридического лица, согласно которому лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", стала Егорычева С.С.

Данное решение принято на основании представленных для государственной регистрации документов, в том числе заявления по форме N Р14001, подписанного Егорычевой С.С. (подпись нотариально удостоверена), решения единственного участника общества от 27.04.2010 N 2/1 об избрании с 30.04.2010 Егорычевой С.С. генеральным директором ЗАО "Инвестиционные технологии и новации".

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Судами установлено, что документы ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", представленные для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, соответствовали требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пп. "л" п. 1 статьи 5 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии, а в соответствии с пунктом 4 статьи 5 этого же Закона при несоответствии указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащихся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Представленное в регистрирующий орган заявление установленной формы удостоверено подписью заявителя - Егорычевой С.С., указанного как руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЗАО "Инвестиционные технологии и новации". Подлинность подписи в соответствии с требованиями статьи 9 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ засвидетельствована нотариусом Емельяновой Г.В., о чем внесена запись в реестр N 5-740.

Суды правильно указали, что в силу пункта 4 статьи 9 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных этим Законом.

Судами сделан правильный вывод о том, что оснований для отказа в государственной регистрации заявленных изменений, предусмотренных статьей 23 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не имелось. При этом, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ не предусматривает обязанности регистрирующего органа по проведению юридической экспертизы представленных на регистрацию документов: по проверке законности решений органов юридического лица, а также по проверке подлинности подписей на представляемых для государственной регистрации документах.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" за представление недостоверных сведений ответственность, установленную действующим законодательством, несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Доводы кассационной жалобы относительно наличия недостоверных сведений в документах, на основании которых произведена государственная регистрация, содержащиеся также и в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, так как у ответчика отсутствует право и обязанность проверки достоверности сведений, и заявление о признании недействительным решения о государственной регистрации рассматривается судом в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

Соответствие решения регистрирующего органа нормам Закона о регистрации было проверено судами, а действительность решения общего собрания участников общества предметом данного спора не является.

Суды правильно отметили, что между участниками общества имеется корпоративный спор, который не может быть разрешен по настоящему делу в порядке Главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, законность решения МИ ФНС России N 46 по Москве от 19.06.2010 N 202380А о государственной регистрации внесения изменения проверялась в рамках дела N А40-95572/10-79-530 по иску Компании Келонист Трейдинг Лтд, который участвует в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 22 февраля 2011 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 21 июня 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-61535/10-120-252 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

Н.Д. Денисова

Судьи

В.В. Кобылянский В.В. Кузнецов