Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2011 г. N Ф05-11755/11 по делу N А40-23680/2011

г. Москва

16 ноября 2011 г.

Дело N А40-23680/11-34-205

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Бусаровой Л.В.,

судей Комоловой М.В., Малюшина А.А.

при участии в заседании:

от истца - Шубаро Н.С. - дов. от 25.12.2009 г., Тарасов Д.В. - дов. от 04.05.2009,

от ответчика - Петров И.В. - дов. от 01.02.2011 N 04-11, Кудряшов Р.Ю. - дов. от 01.02.11 N 06-11, Касьянова О.А. - дов. от 08.11.2011 N 62-11,

рассмотрев 09.11.2011 кассационную жалобу ЗАО "Детчинский завод"

на решение от 22.06.2011 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьёй Михайловой Л.В.,

на постановление от 02.09.2011 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Семикиной О.Н., Катуновым В.И., Юрковой Н.В.,

по иску ООО "ФК "Лайф"

к ООО "Грейкомпани", ЗАО "Детчинский завод"

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ФК "Лайф" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Грейкомпани" и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Детчинский завод" о солидарном взыскании задолженности по договору поставки N 30/64-Д/ГР от 03.09.2007 г.. и договору факторинга N 74-81/08ю от 25.07.2008 г.. в размере 5 915 929 рублей 84 копейки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2011 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2011 года, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что ЗАО "Детчинский завод" не исполнило обязательства по оплате товара надлежащему кредитору.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Детчинский завод" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части взыскания в солидарном порядке с ЗАО "Детчинский завод" суммы задолженности в размере 5 472 440 рублей 62 копейки, а также государственной пошлины в размере 24 319 рублей и, не передавая дела на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

В обоснование своим доводам заявитель жалобы сослался на то, что именно на поставщике лежит обязанность возместить фактору денежные средства, поступившие в его адрес от покупателя.

Представитель ЗАО "Детчинский завод" поддержал доводы кассационной жалобы.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца - ООО "ФК "Лайф" возражал против доводов заявителя и удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке, статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, кассационная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "ФК "Лайф" (фактором) и ООО "Грейкомпани" (продавцом) 25.07.2008 заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 74-810/08ю, согласно которому продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора.

ООО "ФК "Лайф" (фактор) и ООО "Грейкомпани" (продавец) в договоре факторинга также согласовали, что права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от продавца к фактору, с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований, а также подписания уведомления об уступке.

Между продавцом и ЗАО "Детчинский завод" 03.09.2007 заключен договор N 30/64-Д/ГР, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар. Срок оплаты товара по договору определен и составляет 25 дней, с момента отгрузки товара со склада продавца.

Согласно уведомлению от 17.03.2009 г.. ООО "Грейкомпани" передало ООО "ФК "Лайф" право требования от ЗАО "Детчинский завод" исполнения денежного обязательства по оплате за товар, поставленный в рамках договора N 30/64-Д/ГР от 03.09.2007. Срок оплаты по накладным, установленный договором поставки, истек.

ООО "Грейкомпани" вручило ЗАО "Детчинский завод" уведомление от 17.03.2009 о переуступке прав требования по договору от 03.09.2007 N 30/64-Д/ГР, где указаны реквизиты нового кредитора, по которым необходимо производить оплату. Должник получил указанное уведомление.

Впоследствии, 25.09.2009 ООО "Грейкомпани" уведомило ЗАО "Детчинский завод" о том, что оплату за поставленный товар следует направлять непосредственно в адрес ООО "Грейкомпани".

Удовлетворяя исковые требования о солидарном взыскании с ответчиков задолженности, суд первой инстанции сослался на то, что оплата по договору в пользу ООО "Грейкомпани" на основании письма от 25.09.2009 последнего, после получения ЗАО "Детчинский завод" извещения о замене кредитора в обязательстве на ООО "ФК "Лайф", не может быть квалифицирована в качестве надлежащего его исполнения. Поскольку ЗАО "Детчинский завод" не исполнил обязательства по оплате товара надлежащему кредитору, суд пришел к выводу о том, что право требования ООО "ФК "Лайф" к должнику не прекратилось.

С указанным выводом суда первой инстанции суд округа согласиться не может.

В соответствии со ст.ст. 824, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту эти требования к должнику. Предметом уступки могут быть требования, сроки платежа по которым наступили или наступят в будущем и требование считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств.

В силу п. 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Вместе с тем, п. 6.5 договора факторинга, заключенного между истцом (фактором) и 1 ответчиком (продавцом), предусматривает иное условие, из которого следует, что "в случае поступления оплаты по уступленному фактору требованию на счет продавца, продавец обязан перечислить поступившие денежные средства фактору в течение 5 (пяти) банковских дней".

Более того, п. 8.3 договора факторинга предусмотрена ответственность в виде неустойки в размере 0,2% от суммы, уплата которой просрочена, за неисполнение продавцом обязательства, предусмотренного п. 6.5 договора.

Таким образом, поскольку оплата по договору поставки производилась покупателем продавцу с учетом требования последнего о направлении платежей непосредственно ему, суду путем толкования п. п. 6.5, 8.3 договора, следовало определить, являлась ли установленная договором факторинга ответственность солидарной для клиента и должника.

Поэтому, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд должен был установить, кто из ответчиков является обязанным лицом перед истцом по договору факторинга и определить размер ответственности.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении спора судом первой инстанции неполно выяснены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, что является основанием для отмены решения и постановления и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, и с соблюдением норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 по делу N А40-23680/11-34-205 отменить.

Дело направить в суд Первой инстанции на новое рассмотрение.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

М.В. Комолова А.А. Малюшин