Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 января 2012 г. N Ф05-12446/11 по делу N А40-10108/2011

г. Москва

19 января 2012 г.

Дело N А40-10108/11-148-109

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от заявителя: неявка, извещен

от ответчика: Артемова Р.С., дов. от 16.12.2011 N 20/137-СВ (копия дов. в деле, полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

рассмотрев 17.01.2012 в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -Росреестра

на решение от 23.05.2011

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Захаровой С.В.,

на постановление от 18.08.2011

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кольцовой Н.Н., Румянцевым П.В., Лепихиным Д.Е.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бенефит_Ко" (г. Санкт-Петербург, ул. Зеленина Б, д. 24, литер Б, помещение 5Н; ОГРН 1107847302507)

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации

к Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) (Москва, ул. Воронцово поле, д. 4А),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бенефит_Ко" (далее - ООО "Бенефит_Ко") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (далее - Росреестр) от 03.12.2010 N 01/002/2010-263 об отказе в государственной регистрации права на предприятие как имущественного комплекса - ООО "Мегаполис", расположенного по адресу: г. Москва, ул. Лубянка, д. 16 и обязании Росреестра зарегистрировать данное право.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2011, требования ООО "Бенефит_Ко" удовлетворены. При этом, суды исходили из того, что переход права собственности к вновь возникшему юридическому лицу не предполагает новую процедуру регистрации с подачей заявления правообладателем о перерегистрации его права на переданные объекты недвижимости.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 N 7 "Об утверждении Регламента арбитражных судов" (с изменениями от 22.06.2006), распоряжением председателя пятого судебного состава Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.12.2011 дело N А40-10108/11-148-109 по кассационной жалобе Росреестра передано от судьи Зверевой Е.А. (отсутствует ввиду отпуска) на рассмотрение судье Денисовой Н.Д.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Росреестр обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель Росреестра доводы и требования кассационной жалобы поддержал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Росреестра к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства заявитель по делу - ООО "Бенефит_Ко" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, отзыв не представил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Росреестра и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Росреестр письмом от 03.12.2010 N 01/002/2010-263 отказал ООО "Бенефит_Ко" в государственной регистрации права на предприятие как имущественного комплекса - ООО "Мегаполис", ссылаясь на то, что в разделительном балансе ООО "Мегаполис" по состоянию на 01.07.2010 и уточненном разделительном балансе ООО "Мегаполис" с пояснениями в отношении порядка правопреемства в связи с изменениями в имуществе, правах и обязательствах, которые возникли после даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) на 01.07.2010, заявленных в качестве документов-оснований для проведения государственной регистрации права, отсутствует информация об ограничениях (обременениях) прав на объекты недвижимости, входящие в состав предприятия, правами третьих лиц. Таким образом, лицо, которое имеет права, ограниченные определенными условиями, составило документ без указания этих условий. Кроме того, Росреестр указал на отсутствие передаточного акта (разделительного баланса) ООО "Мегаполис" по состоянию на 01.07.2010, который, согласно сведениям МИ ФНС России N 15 по г. Санкт-Петербург представлялся на государственную регистрацию юридических лиц, созданных в результате реорганизации ООО "Мегаполис".

ООО "Бенефит_Ко", полагая, что отказ Росреестра является незаконным и нарушает его права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации.

Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Судами установлено, что в 2010 году деятельность ООО "Мегаполис" была прекращена путем реорганизации в форме разделения (свидетельство о прекращении деятельности от 13.09.2010 N 007377340), в результате чего были созданы юридические лица: ООО "Бенифит_Ко" (свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 13.09.2010 N 007377337), ООО "Активити Ворд" и ООО "ВЭЙ КО". При этом, в соответствии с разделительным балансом от 12.09.2010, представленным заявителем на государственную регистрацию в Росреестр, правопреемником прав на недвижимое имущество, принадлежавшее ООО "Мегаполис" на праве собственности, является ООО "Бенифит_Ко".

Таким образом, при рассмотрении дела суды обоснованно исходили из факта представления заявителем для государственной регистрации права на предприятие как имущественного комплекса - ООО "Мегаполис" в Росреестр разделительного и уточненного балансов ООО "Мегаполис", явившихся основанием реорганизации путем разделения и одновременно основанием для государственной регистрации заявителя в качестве юридического лица, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Кроме того, довод Росреестра о том, что в регистрационном деле ООО "Мегаполис" содержится один передаточный акт (разделительный баланс) по состоянию на 01.07.2010, отличный от представленных на государственную регистрацию разделительного баланса и уточненного разделительного баланса со ссылкой на письмо МИ ФНС России N 15 г. Санкт-Петербург от 12.11.2010 N 14-04/79688 правомерно был отклонен судом апелляционной инстанции.

Довод Росреестра о наличии ограничений прав на объекты недвижимого имущества судом апелляционной инстанции был рассмотрен, который правильно указал, что обременение в виде ипотеки и доверительного управления не могут являться препятствием для регистрации права в виду состоявшейся реорганизации предприятия и перехода права собственности на имущество в результате правопреемства.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными.

Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 23.05.2011 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 18.08.2011 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-10108/11-148-109 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

В.В. Кузнецов В.В. Петрова