Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2011 г. N 09АП-18946/11

город Москва

Дело N А40-10108/11-148-109

18 августа 2011 г.

N 09АП - 18946/2011-АК

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2011 г..

Постановление изготовлено в полном объеме 18.08.2011 г..

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Н.Н. Кольцовой,

Судей П.В. Румянцева, Д.Е. Лепихина

при ведении протокола судебного заседания секретарем Торопченковым К.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии

на решение Арбитражного суда г. Москвы 23.05.2011 г.

по делу N А40-10108/11-148-109, принятое судьей Н.А. Нариманидзе,

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Бенефит_Ко" (ООО "Бенефит_Ко") (ОГРН 1107847302507, 197110, г. Санкт-Петербург, ул. Зеленина Б, д. 24, литер Б, пом. 5Н)

к Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) (109028, г. Москва, Воронцово поле, д. 4А)

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации

при участии в судебном заседании:

от заявителя - не явился, извещен;

от ответчика - Артемова Р.С. по дов. от 21.09.2010 г. N 20/130-СВ

УСТАНОВИЛ

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Бенефит_Ко" с заявлением о признании незаконным решения Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 03.12.2010 г. N 01/002/2010-263 об отказе в государственной регистрации права на предприятие как имущественного комплекса - ООО "Мегаполис", расположенного по адресу: г. Москва, ул. Лубянка, д.16 и обязании Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии зарегистрировать данное право.

Решением суда от 23.05.2011 г. требования ООО "Бенефит_Ко" удовлетворены. При этом суд исходил из отсутствия правовых оснований для отказа в государственной регистрации права предприятия как имущественного комплекса, указав, что переход права собственности к вновь возникшему юридическому лицу не предполагает новую процедуру регистрации с подачей заявления правообладателем о перерегистрации его права на переданные объекты недвижимости.

С решением суда не согласился ответчик - Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на правомерность отказа в государственной регистрации заявленного права. По мнению ответчика на государственную регистрацию не был представлен документ, явившийся основанием возникновения у заявителя правопреемства по всем обязательства реорганизованного юридического лица в отношении его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства.

Заявитель, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился.

Судом апелляционной инстанции дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ. Оснований для отмены или изменения решения суда не установлено.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из материалов дела следует, что 06.10.2010 г. ООО "Бенефит_Ко" обратилось в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии с заявлением о государственной регистрации права на предприятие как имущественного комплекса - ООО "Мегаполис".

Уведомлением от 29.10.2010 г. N 01/002/2010-263 Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии сообщила о приостановлении государственной регистрации права на предприятие как имущественного комплекса - ООО "Мегаполис" в связи с непредставлением документов, необходимых для проведения регистрации (т.1 л.д. 6-9).

08.11.2010 г. заявителем в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии представлены документы, указанные в уведомлении от 29.10.2010 г. (т.1 л.д.10-12).

Письмом от 03.12.2010 г. N 01/002/2010-263 Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии отказала ООО "Бенефит_Ко" в государственной регистрации права на предприятие как имущественного комплекса - ООО "Мегаполис" (т.1 л.д.13-15).

Основанием отказа явилось то обстоятельство, что в разделительном балансе ООО "Мегаполис" по состоянию на 01.07.10 и уточненном разделительном балансе ООО "Мегаполис" с пояснениями в отношении порядка правопреемства в связи с изменениями в имуществе, правах и обязательствах, которые возникли после даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) на 01.07.10, заявленных в качестве документов-оснований для проведения государственной регистрации права, отсутствует информация об ограничениях (обременениях) прав на объекты недвижимости, входящие в состав предприятия, правами третьих лиц. Таким образом, лицо, которое имеет права, ограниченные определенными условиями, составило документ без указания этих условий.

Ответчик также указал на отсутствие передаточного акта (разделительного баланса) ООО "Мегаполис" по состоянию на 01.07.2010 г., который, согласно сведениям МИ ФНС России N 15 по г. Санкт-Петербург представлялся на государственную регистрацию юридических лиц, созданных в результате реорганизации ООО "Мегаполис".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что переход права собственности к вновь возникшему юридическому лицу не предполагает новую процедуру регистрации с подачей заявления правообладателем о перерегистрации его права на переданные объекты недвижимости.

В соответствии с абз.7 п.1 ст. 20 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в государственной регистрации прав может быть отказано в случаях, если правоустанавливающий документ об объекте недвижимого имущества свидетельствует об отсутствии у заявителя прав на данный объект недвижимого имущества; не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав.

Согласно ст.58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

На основании п.2 ст.218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам -правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Пунктом 11 Постановления от 29.04.10 Пленума Верховного Суда РФ N 10 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" определено, что юридические лица являются собственниками имущества, перешедшего в порядке реорганизации (ст.218 ГК РФ). В силу п.2 ст.8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица (абзацы 2 п.2 ст.218 ГК РФ). Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в ЕГРП, правоустанавливающими документами являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

В соответствии с ч.2 ст. 17 ФЗ N 122-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов.

Документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством РФ (ст. 18 Закона).

Судом первой инстанции установлено, что 2010 г. деятельность ООО "Мегаполис" была прекращена путем реорганизации в форме разделения (свидетельство о прекращении деятельности от 13.09.10 N 007377340) (т.1 л.д. 56).

В результате разделения ООО "Мегаполис" были созданы юридические лица: ООО "Бенифит_Ко" (свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 13.09.10 N 007377337) (т.1 л.д. 57), ООО "Активити Ворд", ООО "ВЭЙ КО".

В соответствии с разделительным балансом, утвержденным 12.09.2010 г., правопреемником прав на недвижимое имущество, принадлежавшее ООО "Мегаполис" на праве собственности, является ООО " Бенифит_Ко" (т.1 л.д. 17-43).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из факта представления заявителем для государственной регистрации права на предприятие как имущественного комплекса - ООО "Мегаполис" в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии разделительного и уточненного балансов ООО "Мегаполис", явившихся основанием реорганизации путем разделения и одновременно основанием для государственной регистрации заявителя в качестве юридического лица.

В связи с чем, довод ответчика о непредставлении документа, свидетельствующего о возникновении у ООО "Бенифит_Ко" правопреемства по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников является необоснованным.

Довод ответчика о правомерности отказа в государственной регистрации права в связи с наличием ограничений прав на объекты недвижимого имущества судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку, как правильно установлено судом первой инстанции, обременение в виде ипотеки и доверительного управления не могут являться препятствием для регистрации права в виду состоявшейся реорганизации предприятия и перехода права собственности на имущество в результате правопреемства.

С учетом изложенного, вывод Арбитражного суда г. Москвы о том, что переход права собственности к вновь возникшему юридическому лицу не предполагает новую процедуру регистрации с подачей заявления правообладателем о перерегистрации его права на переданные объекты недвижимости является законным и обоснованным.

Кроме того, довод Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии о том, что в регистрационном деле ООО "Мегаполис" содержится один передаточный акт (разделительный баланс) по состоянию на 01.07.2010 г., отличный от представленных на государственную регистрацию разделительного баланса и уточненного разделительного баланса со ссылкой на письмо МИ ФНС России N 15 г. Санкт-Петербург от 12.11.2010 г. N 14-04/79688 (т.3 л.д. 132-150) судом апелляционной инстанции не принимается в связи с тем, что заявителем представлен разделительный баланс, утвержденный 12.09.2010 г. (т.1 л.д. 17-43).

Согласно ч.2 ст.201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В связи с признанием незаконным решения Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии об отказе в государственной регистрации права на предприятие как имущественного комплекса - ООО "Мегаполис", в целях устранения допущенных Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии нарушений прав и законных интересов, суд первой инстанции правомерно обязал ответчика зарегистрировать данное право.

С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2011 г. по делу N А40-10108/11-148-109 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

Н.Н. Кольцова

Судьи

П.В. Румянцев Д.Е. Лепихин