Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 января 2012 г. N Ф05-14507/11 по делу N А40-128964/2010

г. Москва

30 января 2012 г.

Дело N А40-128964/10-101-669

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца: Горбачев К.А. - доверенность от 20.06.2011 N 178, Горбачев К.А. - доверенность от 20.06.2011 N 180

от ответчиков: ООО "РусСпецПроект" - Хабарова М.В. - доверенность от 22.09.2011, ООО "СМП БАНК" - Хабарова М.И. - доверенность от 22.09.2011 N 1153/11-Юр, ООО "Грин Хауз" - Самойлов Е.И. - доверенность от 04.04.2011

рассмотрев 23.01.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусСпецПроект"

на решение от 14.06.2011

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Спаховой Н.М.,

на постановление от 04.10.2011

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Деевым А.Л., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,

по иску Открытого акционерного общества Коммерческого банка "Агропромкредит" (ОГРН 1095000004252, 140083, г. Лыткарино, микрорайон 5, квартал 2, д. 13)

к Обществу с ограниченной ответственностью "РусСпецПроект" (ОГРН 1047796648008, 129110,Москва, Проспект Мира, д. 55, стр. 1), Открытому акционерному обществу Банк "Северный морской путь" (ОГРН 10977711000078, 115035, Москва, ул. Садовническая, д. 71, стр. 11), Обществу с ограниченной ответственностью "Грин Хауз" (450022, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Менделеева, 114/2, пом. 11) с участием в деле третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью "Глория"

о признании недействительными договоров поручительства

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

УСТАНОВИЛ:

Коммерческий банк "Агропромкредит" (ОАО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РусСпецПроект" (далее по тексту также ООО "РусСпецПроект"), Открытому акционерному обществу Банк "Северный морской путь" (далее по тексту также ОАО "СМП Банк", ОАО Банк "Северный морской путь), Обществу с ограниченной ответственностью "Грин Хауз" (далее по тексту также ООО "Грин Хауз") с иском о признании договоров поручительства N 9-07/п-5 от 21.12.2009, N 10-09/5-4 от 21.12.2000, N 84-08/п-3 от 20.10.2009 и N 96-08/п-3 от 02.12.2009, заключенных между ОАО "СМП Банк" и ООО "Грин Хауз" недействительными сделками со ссылкой на статьи 10, 165, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 16, 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Глория" ( далее по тексту также ООО "Глория" ).

Решением от 14.06.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011, исковые требования удовлетворены.

При вынесении решения и постановления суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что между ОАО "СМП Банк" и ООО "Глория" были заключены договор возобновляемой кредитной линии N 9-07/кл от 02.04.2007, договор возобновляемой кредитной линии N 84-08/кл от 13.10.2008, договор возобновляемой кредитной линии N 96-08/кл от 03.12.2008, договор возобновляемой кредитной линии N 10-09/кл от 11.02.2009.

ОАО "СМП Банк" 21.12.2009 направило требования ООО "Глория" о досрочном погашении обязательств по указанным выше Кредитным договорам. ООО "Глория" свои обязательства перед ОАО "СМП Банк" не исполнило, в связи с чем 25.12.2010 возникла просроченная задолженность.

ООО "Грин Хауз" без какого-либо встречного исполнения, экономической выгоды и обеспечительной цели заключает с ОАО "СМП Банк" договоры поручительства: договор поручительства N 9-07/п-5 от 21.12.2009, договор поручительства N 10-09/п-4 от 21.12.2009, договор поручительства N 84-08/п-3 от 20.10.2009 и договор поручительства N 96-08/п-3 от 02.12.2009, согласно которым ООО "Грин Хауз", поручается перед ОАО "СМП Банк" отвечать за исполнение ООО "Глория" обязательств по указанным выше кредитным договорам

Указанные договоры были заключены спустя год после возникновения основного обязательства в преддверии предъявления ОАО "СПМ Банк" требований к ООО "Глория" о досрочном возврате кредита по кредитным договорам, в период нахождения ООО "Глория" в состоянии неплатежеспособности, о чем свидетельствуют заключенные между ОАО "СМП Банк" и ООО "Глория" дополнительные соглашения к кредитным договорам.

При этом, на момент заключения указанных договоров поручительства ООО "Грин Хауз" уже имело неисполненные обязательства перед истцом в сумме 145 509 180,56 руб. и Компанией Венериум Консалтинг ЛТД в общей сумме 275 579 967 руб.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии оснований для признания заключенных договор поручительства недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Не согласившись с принятым по делу решением и постановлением, ООО "РусСпецПроект" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит ранее принятые по делу судебные акты отменить.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что действительность оспариваемых сделок неоднократно установлена судебными актами по другим делам.

Кроме того, по мнению ООО "РусСпецПроект", ООО "Грин Хауз" владеет активом, позволяющим отвечать по принятым перед ОАО "СМП Банк" обязательствам, в связи с чем истец не является лицом, чьи права и интересы нарушаются в результате совершения оспариваемой сделки.

Также согласно доводам жалобы у судов первой и апелляционной инстанции не было оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

По основаниям, приведенным в жалобе, ООО "РусСпецПроект" просит ранее вынесенные по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Коммерческий банк "Агропромкредит" (ОАО) не согласилось с доводами жалобы, представило отзыв на кассационную жалобу, просило решение и постановление оставить в силе.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы и представитель ООО "Грин Хауз" доводы кассационной жалобы поддержали.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что ООО "Грин Хауз" заключило договоры поручительства в период ухудшения финансового положения ООО "Глория", то есть совершило сделки, сопряженные с возможностью отчуждения имущества, не имея при этом встречного исполнения и экономической выгоды, и также приняв во внимание, что ОАО Коммерческий банк "Агропромкредит" является кредитором ООО "Грин Хауз", пришли к правомерному и обоснованному выводу о недобросовестности поведения (злоупотреблении правом) ответчика ОАО "СМП Банк" по отношению к ООО "Грин Хауз" и его кредиторам, в том числе истцу.

Доводы кассационной жалобы ранее были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 14.06.2011 по делу N А40-128964/10-101-669 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В.Комолова

Судьи

Н.Ю.Дунаева Е.А. Петрова