Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2012 г. N Ф05-3206/11 по делу N А41-31075/2010

город Москва

2 февраля 2012 г.

Дело N А41-31075/10

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В. В.,

судей: Стрельникова А.И. и Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца - Еремина С.А. по дов. от 12.08.2009,

от ответчика - Серебрякова Е.А. по дов. от 11.01.2012,

от третьих лиц:

ЗАО "Богородская трапеза" - Мищенко Д.И. по дов. N 76 от 19.07.2011,

Снегирева М.Ю. - неявка, извещена,

рассмотрев 26 января 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Копытиной Надежды Яковлевны

на решение от 25 августа 2011 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Кондратенко Н.А. и арбитражными заседателями Угаровой Т.И., Малофеевой Н.А.,

и на постановление от 25 октября 2011 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Катькиной Н.Н., Куденеевой Г.А.,

по делу N А41-31075/10

по иску Копытиной Надежды Яковлевны (115-54, г. Москва, ул. Татарская, д. 18, стр. 1, кв. 23) к закрытому акционерному обществу "АгроКомплекс "Ледово" (142432, Московская обл., Ногинский р-н, г. Черноголовка, пр-т Академика Семенова, д. 3, ОГРН 1025006524080, ИНН 5050037855) о восстановлении в правах акционера, восстановлении записи в реестре акционеров;

третьи лица: Снегирева Маргарита Юрьевна (115142, г. Москва, ул. Коломенская, д. 27, кв. 263), закрытое акционерное общество "Богородская трапеза" (142432, Московская обл., Ногинский р-н, г. Черноголовка, пр-т Академика Семенова, д. 3, ОГРН 1035006105310, ИНН 5031041214),

УСТАНОВИЛ:

Копытина Надежда Яковлевна (далее по тексту- Копытина Н.Я., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Богородская трапеза" (далее по тексту - ЗАО "Богородская трапеза"), закрытому акционерному обществу "АгроКомплекс "Ледово" (далее по тексту - ЗАО "АгроКомплекс "Ледово") о восстановлении ее в правах акционера на 100 штук обыкновенных именных акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" в реестре акционеров общества, путем признания недействительной записи в реестре акционеров общества, совершенной 07.06.2010, о передаче ЗАО "Богородская трапеза" прав собственности на 100 штук акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", при совершении сделки по договору купли-продажи акций от 04 июня 2010 года; о возложении на ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (реестродержателя) обязанностей по восстановлению записи в реестре акционеров общества о владении Копытиной Н.Я. на праве собственности 100 акциями ЗАО "АгроКомплекс "Ледово".

Определением суда от 22 сентября 2010 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Снегирева Маргарита Юрьевна, а также удовлетворено ходатайство ответчика - ЗАО "Богородская трапеза" о привлечении к участию в деле арбитражных заседателей (статья 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2010 года, оставленным без изменения постановлением десятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2011, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2011 года указанные судебные акты отменены. Дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. При этом суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, а также установить имело ли место неисполнение истицей Копытиной Н.Я. и ответчиком ЗАО "Богородская трапеза" обязательств по договору купли-продажи акций от 04 июня 2010 года, а также определить правомерность действий ответчика ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" по списанию акций с лицевого счета истицы, и установить имело ли в данном случае место злоупотребление правом со стороны истицы либо ответчиков.

При новом рассмотрении дела истица, порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказалась от исковых требований к ЗАО "Богородская трапеза".

ЗАО "Богородская трапеза" в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 августа 2011 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2011 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец -Копытина Н. Я. подала в Федеральный арбитражный суд Московского округа кассационную жалобу, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами нарушены нормы процессуального права, неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истицы поддержала доводы и требования кассационной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица - ЗАО "Богородская трапеза", каждый в отдельности, возражали против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Ответчиком и третьим лицом - ЗАО "Богородская трапеза" представлены письменные отзывы с возражениями на кассационную жалобу.

Третье лицо - Снегирева М.Ю., несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не я вилась, своего представителя не направила и отзыв на кассационную жалобу не представила.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно уставу ЗАО "Агрокомплекс "Ледово", утвержденному решением общего собрания акционеров от 08 сентября 2009 года N 37, а также выписке из реестра акционеров на 03 ноября 2009 года, единственным акционером, владевшим 100 обыкновенными акциями ЗАО "Агрокомплекс "Ледово", являлась Копытина Н.Я.

Решением единственного акционера от 24 августа 2007 года N 24 обязанности по ведению реестра возложены на ЗАО "АгроКомплекс "Ледово".

В соответствии с выпиской из реестра акционеров по состоянию на 07 июня 2010 года, единственным акционером ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", владеющим 100 обыкновенными акциями общества, является ЗАО "Богородская трапеза".

Из указанной выписки следует, что акционер по договору купли-продажи акций от 04 июня 2010 года оплатил 1 процент стоимости акций; до полной оплаты стоимости договора купли-продажи неоплаченная часть акций (99 процентов) находится в залоге у Копытиной Н.Я.

Основанием для внесения изменений в реестр акционеров послужил договор от 04 июня 2010 года по отчуждению 100 акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", заключенный между Копытиной Н.Я. и ЗАО "Богородская трапеза".

В соответствии с условиями указанного договора, Копытина Н.Я. продает обществу за 1 150 000 долларов США 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" номинальной стоимостью 100 руб. за акцию, гос. регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-37656-Н (пункты 1.1., 1.2. договора).

В пункте 1.3 договора, стороны согласовали порядок оплаты акций, согласно которому: 1 процент от стоимости акций покупатель оплачивает не позднее одного рабочего дня после подписания договора; 9 процентов акций покупатель оплачивает не позднее одного рабочего дня после подписания акта приема-передачи оригиналов документов эмитента; оставшиеся 90 процентов оплачиваются покупателем после прекращения в полном объеме залога имущества и прав эмитента. До полной оплаты стоимости ценных бумаг неоплаченные ценные бумаги находятся в залоге у продавца.

Согласно пункту 1.4 договора право собственности на 100 процентов ценных бумаг переходит к покупателю в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров эмитента после уплаты покупателем аванса, предусмотренного пунктом 1.3 договора.

С момента перехода права собственности на 100 процентов акций покупателю, к нему переходят все обязательства по организации исполнения обязательств эмитента (п. 1.5 договора).

Платежным поручением от 07.06.2010 N 482 и расходным кассовым ордером от 07.06.2010 N14 ЗАО "Богородская трапеза" в счет исполнения обязательств по договору перечислило денежные средства в размере соответственно 357 287,75 руб. и 3 215 590 руб.

Копытина Н.Я., полагая, что эмитентом неправомерно произведено списание акций с ее лицевого счета, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска истица указала, что ЗАО "Богородская трапеза" до настоящего времени не произвело оплату 90% аванса сделки по отчуждению акций, в связи с чем срок, указанный в п. 1.4 договора, до настоящего момента не наступил; передаточное распоряжение, подписанное сторонами, посредством которого истица выразила бы согласие на списание указанных акций, не предавалось.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что не предъявление каких-либо требований к ЗАО "Богородская трапеза" - единственному зарегистрированному в реестре акционеру ответчика и исключение истицей названого лица из числа ответчиков, лишило суд процессуальной возможности рассмотрения имеющегося, по сути, спора о праве на вышеуказанные акции.

При этом суд указал, что, указанные процессуальные обстоятельства не лишают истицу, предусмотренного статьей 46 Конституции Российской Федерации права на судебную защиту путем подачи иска к ЗАО "Богородская трапеза" о признании права собственности на акции ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" и восстановлении Копытиной Н. Я. в правах акционера.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции исходил из правомерности действий ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" по списанию с лицевого счета Копытиной Н. Я. 100 обыкновенных акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" и зачислению их на лицевой счет ЗАО "Богородская трапеза".

Кассационная судебная коллегия находит данный вывод суда апелляционной инстанции обоснованным.

Так, по смыслу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции не порождает право собственности покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно положениям статьи 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее по тексту-Закон) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Статей 42 названного Закона установлено, что федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг устанавливает обязательные требования к порядку ведения реестра.

В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 (далее Положение), предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.

Подпункт 7.3.1 Положения определяет перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки. Согласно этому подпункту регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Из содержания пункта 5 данного Положения следует, что регистратор обязан осуществить проверку полномочий лиц, подписавших документы и отказать во внесении записей в реестр в случае, если не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с Положением.

На основании статьи 29 Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Оформление передаточного распоряжения в силу статьи 29 Закона относится к исполнению договора - переходу прав по ценным бумагам.

Таким образом, переход права собственности в отношении именных ценных бумаг истца должен быть осуществлен посредством представления реестродержателю передаточного распоряжения, в качестве правового основания для внесения записи в реестр должен быть указан договор купли-продажи.

Запись о переходе 100 обыкновенных именных акций к ЗАО "Богородская трапеза" была сделана во исполнение договора от 04 июня 2010 года о продаже указанных акций.

Признание данной записи недействительной и восстановление записи в реестре акционеров общества о владении Копытиной Н.Я. на праве собственности 100 акциями ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" является по существу требованием о применении последствий недействительности сделки купли-продажи 100 акций, заключенной между Копытиной Н.Я. и ЗАО "Богородская трапеза".

Суд апелляционной инстанции, выполняя указания Федерального арбитражного суда Московского округа, содержащиеся в постановлении от 28 апреля 2011 года, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что ЗАО "Богородская трапеза" исполнило свои обязательства по договору купли-продажи, договор от 04 июня 2010 года по отчуждению акций не признан недействительным в судебном порядке, 99% акций до их полной оплаты находятся в залоге у Копытиной Н.Я., в связи с чем, признав, что внесение записи в реестр акционеров о приобретении ЗАО "Богородская трапеза" акций является правомерным, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что, несмотря на то обстоятельство, что в материалах дела имеется заявление Снегиревой М.Ю. (генерального директора ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" с июня 2008 года по июнь 2010 года) о том, что ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" как держателю реестра акционеров общества не передавалось передаточное распоряжение Копытиной Н.Я. для внесения соответствующих изменений о новом акционере, однако выписка из реестра акционеров от 07.06.2010, приложенная к исковому заявлению, выдана за подписью Снегиревой М.Ю. и скреплена печатью общества.

Выписка из реестра, ответственность за достоверность и полноту сведений которой несет регистратор в соответствии со статьей 8 Закона, статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктами 3.4.4, 7.9.4 Положения является документом, подтверждающим права акционера на акции, зарегистрированные на его лицевом счете в системе реестра.

Выдав выписку из реестра, Снегирева М.Ю. подтвердила регистрацию акций на лицевом счете ЗАО "Богородская трапеза", которая могла быть совершена только при предоставлении соответствующих документов, в том числе передаточного распоряжения.

Данные в судах первой и апелляционной инстанций пояснения представителей ответчика и третьего лица - ЗАО "Богородская трапеза" об обстоятельствах утраты выданного Копытиной Н.Я. передаточного распоряжения имеющимися в материалах дела доказательствами не опровергнуты.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с не рассмотрением по существу требований к ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" как к надлежащему ответчику, и не выполнении в полном объеме указаний суда кассационной инстанции, не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не привели к принятию судом первой инстанции неправильного решения, и, кроме того, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции допущенные судом первой инстанции нарушения были устранены.

Доводы кассационной жалобы, по сути, направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2011 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2011 года по делу N А41-31075/10 оставить без изменения, кассационную жалобу Копытиной Надежды Яковлевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

А.И. Стрельников В.В. Петрова