Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2012 г. N Ф05-14097/11 по делу N А40-13762/2011

г. Москва

13 февраля 2012 г.

Дело N А40-13762/11-42-113

Резолютивная часть постановления объявлена 6 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бусарова Л.В.,

судей Малюшина А.А., Барабанщиковой Л.М.,

при участии в заседании:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Ситигрупп" - Устинов И.В. - дов. от 30.12.2011

от ответчика открытого акционерного общества Банк ЗЕНИТ - Балакин К.В. - дов. от 2203.2011 N 120/2011

от индивидуального предпринимателя Козловского Дмитрия Александровича - Кругляков С.Ю. - дов. от 16.01.2012 N 3

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "ТЭМСИ" -

рассмотрев 06.02.2012 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ситигрупп"

на решение от 06.07.2011

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьёй Красниковой И.Э.,

на постановление от 26.09.2011

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ситигрупп" (ОГРН 1056414927689)

к открытому акционерному обществу Банк ЗЕНИТ,

индивидуальному предпринимателю Козловскому Дмитрию Александровичу (ОГРНИП 306770000410067)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТЭМСИ" (ОГРН 1037702029375)

о признании недействительным (ничтожным) исполнения обязательства и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) "СИТИГРУПП" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам - Открытому акционерному обществу (ОАО) Банк ЗЕНИТ, Индивидуальному предпринимателю Козловскому Дмитрию Александровичу, с участием третьего лица - Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ТЭМСИ", в лице конкурсного управляющего Демченко Василия Даниловича, о признании недействительным (ничтожным) исполнения обязательства и применении последствий недействительности сделки, взыскав с Банк ЗЕНИТ (ОАО) в пользу ООО "СИТИГРУПП" 168.842.701 руб. 89 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2011 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2011 года, производство по делу в отношении Козловского Дмитрия Александровича прекращено. В удовлетворении исковых требований о признании недействительным исполнения ООО "СИТИГРУПП" перед ОАО Банк ЗЕНИТ 18.05.2009 г. на основании платежного поручения N 1 от 12.05.2009 г. обязательства за Козловского Д.А. по договору поручительства N 02/07/ТМС-ПР/КДА в счет погашения обязательства ООО "ТЭМСИ" по кредитному договору N 002/07ТМС и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО Банк ЗЕНИТ в пользу ООО "СИТИГРУПП" 168 842 701 руб. 89 коп., отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на неправильное применение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Так, заявитель указал на необоснованное прекращение производства по делу в части требований к индивидуальному предпринимателю Козловскому Д.А.

Кроме того, по мнению истца, судами неправильно применена норма статьи 313 Гражданского Кодекса РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Представители ответчиков против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 02 июля 2010 г., в ответ на запрос ООО "СИТИГРУПП" о предоставлении выписки по принадлежащему ему расчетному счету, ОАО Банк ЗЕНИТ передал Истцу расширенную выписку о движении денежных средств и платежные поручения, подтверждающие произведенное истцом банку исполнение денежного обязательства третьего лица и 2 ответчика.

Согласно платежному поручению от 12.05.2009 N 1, исполненному обслуживающим банком - ОАО Банк ЗЕНИТ 18.05.2009, на счет ОАО Банк ЗЕНИТ, были переведены 168.842.702 рубля (с последующим возвратом, согласно выписке с расчетного счета Истца, 0,19 рублей как "излишне перечисленные средства"), выплаченные в счет погашения обязательств за ООО "ТЭМСИ" по кредитному договору N 002/07/ТМС и за Козловского Д.А. по договору поручительства N 02/07/ТМС-ПР/КДА.

Полагая, что указанное исполнение противоречит положениям ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ, поскольку истец не получал от ИП Козловского и ООО "ТЭМСИ" никаких поручений, между истцом, Козловским Д.А. и ООО "ТЭМСИ" не существовало каких-либо расчетов или взаимных обязательств, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать действия ОАО Банк ЗЕНИТ по исполнению платежного поручения ООО "СИТИГРУПП" ничтожными, возможности оспаривания указанных действий по правилам оспаривания сделок.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что 13.09.2007 между ОАО Банк ЗЕНИТ и ООО "ТЭМСИ" был заключен договор N 002/07/ТМС об открытии кредитной линии (невозобновляемой линии), во исполнение которого 3 лицу (ООО "ТЭМСИ") были предоставлены денежные средства на общую сумму 10 914 610 долларов США. Обязательства ООО "ТЭМСИ" по кредитному договору были обеспечены поручительством Козловского Д.А. по договору N 002/07/ТМС-ПР/КДА от 13.09.2007, который поручился отвечать солидарно с ООО "ТЭМСИ" за полное исполнение последним всех своих обязательств по кредитному договору, в том числе по уплате основного долга, основных процентов, неустойки.

В связи с неуплатой ООО "ТЭМСИ" процентов, начисленных за период с 28.11.2008 по 28.12.2008, а также за последующие периоды, ОАО Банк ЗЕНИТ 03.04.2009 направил заемщику и поручителю требование о досрочном возврате суммы основного долга и процентов за пользование кредитом, которое исполнено не было.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 декабря 2009 года по делу N А40-120537/09-10-649, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-4059/2010 от 26.03.2010 были установлены обстоятельства выдачи кредита и наличие неисполненных обязательств по кредитному договору.

Установив, что ООО "СИТИГРУПП", являясь клиентом ОАО Банк ЗЕНИТ в соответствии с договором банковского счета (счет резидента в валюте Российской Федерации) N 14-10031-Р от 16.04.2007 г. представил в Банк платежное поручение N1 от 12.05.2009 о перечислении денежных средств в сумме 168 842 702 рублей, составляющей долг по кредитному договору, суд пришел к выводу об исполнении обязательства должников по кредитному договору и договору поручительства.

Как следует из платежного поручения от 12.05.2009 N 1, произведенный истцом платеж осуществлен в качестве погашения обязательств за ООО "ТЭМСИ" по кредитному договору N 002/07/тмс и за Козловского Д.А. по договору поручительства N 002/07/тмс -пр/кда.

На основании п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, принявшему, как причитающееся с должника, предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом, исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Установив, что произведенный истцом платеж свидетельствует о его осведомленности о характере и условиях возникших между кредитором и должниками (ООО "Тэмси" и Козловским Д.А.) обязательств, которым предложил кредитору принять денежные средства в счет погашения задолженности по договорам кредита и поручительства, указав реквизиты этих договоров и сделав ссылку на перечисление средств за должников, суды, сославшись на ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно посчитали его надлежащим исполнением.

Довод кассационной жалобы о неправомерном прекращении производства по делу в отношении 2 ответчика - Козловского Д.А., дублирует довод апелляционной жалобы, которому суд апелляционной инстанции дал оценку, указав на то, что из содержания договора поручительства следует, что Козловский Д.А. заключил договор как физическое лицо, а не как индивидуальный предприниматель, согласившись с судом первой инстанции о прекращении производства по делу в части требований к Козловскому Д.А., в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу N А40-13762/11-42-113 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Ситигрупп" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

Л.А.Барабанщикова А.А. Малюшин