Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2012 г. N Ф05-4189/11 по делу N А40-116135/2010

г. Москва

21 февраля 2012 г.

Дело N А40-116135/10-48-1012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Петровой В.В., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца Черемушкина В.В.: лично (предъявлен паспорт)

от истца Гюльмисаряна М.Г.: Мустафина Г.Т., дов. от 25.08.2010 N 2-3431 (полн. в соответствии с п. 2 ст. 62 АПК РФ)

от истца Щина С.Г.: Мустафина Г.Т., дов. от 25.08.2010 N 3-4018 (полн. в соответствии с п. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика ЗАО "СТОА - 6": Маралин С.В., дов. от 18.11.2011 N 27 (полн. в соответствии с п. 2 ст. 62 АПК РФ)

рассмотрев 20.02.2012 в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ЗАО "СТОА - 6"

на решение от 29.08.2011

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,

на постановление от 22.11.2011

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Деевым А.Л, Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.,

по иску Черемушкина Василия Владимировича, Гюльмисаряна Михаила Григорьевича, Щина Сергея Гавриловича,

об обязании предоставить документы

к закрытому акционерному обществу "Станция технического обслуживания и продажи автомобилей N 6" (Москва, Верхний Предтеченский переулок, д. 11а, стр. 3; ОГРН 1027700567234),

УСТАНОВИЛ:

Черемушкин Василий Владимирович, Гюльмисарян Михаил Григорьевич, Щин Сергей Гаврилович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Станция технического обслуживания и продажи автомобилей N 6" (далее - ЗАО "СТОА-6") об обязании предоставить копии документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2010, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011, иск был удовлетворен частично, суд обязал ЗАО "СТОА-6":

- предоставить Черемушкину Василию Владимировичу копии следующих документов: годовые отчеты общества за 1993- 2010 годы; протоколы всех общих собраний участников общества за 1993- 2005 годы; списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях, составлявшиеся обществом с 1993 по 2010 год; акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за 1993-2010 годы, отчет об итогах выпуска акций, решение о выпуске акций и уведомление о регистрации в ФСФР;

- предоставить Гюльмисаряну Михаилу Григорьевичу справку об операциях по лицевому счету акционера, передаточное распоряжение, на основании которого списаны акции с лицевого счета Гюльмисаряна М. Г. и договор купли- продажи акций Гюльмисаряна М. Г.;

- предоставить Щину Сергею Гавриловичу справку об операциях по лицевому счету акционера, передаточное распоряжение, на основании которого списаны акции с лицевого счета Щина С. Г. и договор купли-продажи акций Щина С. Г.

В остальной части иска было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.06.2011 решение суда первой инстанции от 28.12.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.03.2011 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суду следует установить, нарушено ли ответчиком право истцов на информацию, соблюден ли порядок обращения истцов за информацией, проверить возможность представления истцам информации в истребуемом объеме, установить, уведомлялись ли истцы о невозможности представить часть документов и, правильно применив нормы права, принять законный и обоснованный судебный акт. Кроме того, судом кассационной инстанции было также указано, что на дату рассмотрения апелляционной жалобы было опубликовано Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики применения рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ", пункт 8 которого определяет порядок извещения участника общества об отсутствии запрашиваемых документов.

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2011, исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ЗАО "СТОА-6":

- предоставить Черемушкину Василию Владимировичу копии следующих документов: годовые отчеты общества за 1993- 2010 годы; протоколы всех общих собраний участников общества за 1993- 2005 годы; списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях, составлявшиеся обществом с 1993 по 2010 год; акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за 1993-2010 годы;

- предоставить Гюльмисаряну Михаилу Григорьевичу справку об операциях по лицевому счету акционера, передаточное распоряжение, на основании которого списаны акции с лицевого счета Гюльмисаряна М. Г.;

- предоставить Щину Сергею Гавриловичу справку об операциях по лицевому счету акционера, передаточное распоряжение, на основании которого списаны акции с лицевого счета Щина С. Г.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми при новом рассмотрении дела судебными актами, ответчик - ЗАО "СТОА-6" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, в части обязания ЗАО "СТОА-6" предоставить Черёмушкину В.В. документы, указанные в резолютивной части решения Арбитражного суда города Москвы, а именно: годовые отчёты общества за 1993 - 2005 года; протоколы собраний общества за 1993 - 2005 года; списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях, составлявшихся обществом с 1993 - 2005 года; акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе, акты налоговых проверок общества за 1993 - 2010 годы, и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Черёмушкину В.В. в этой части.

Кроме того, заявитель также просит отменить обжалуемые судебные акты в части обязания ЗАО "СТОА-6" предоставить Гюльмисаряну М.Г. и Щину С.Г. справки об операциях по лицевому счету акционера, передаточные распоряжения, на основании которых были списаны акции с лицевого счета Гюльмисаряна М.Г. и Щина С.Г. и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Гюльмисаряна М.Г. и Щина С.Г. в этой части.

В судебном заседании представитель ответчика доводы и требования кассационной жалобы поддержал, истец - Черемушкин В.В. и представитель истцов - Щина С.г. и Гюльмисарян М.г. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы ЗАО "СТОА-6" к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из реестра акционеров Гюльмисарян М.Г. и Щин С.Г. на момент рассмотрения дела не являлись акционерами ЗАО "СТОА-6", поскольку на их лицевых счетах акции отсутствовали ввиду списания, поэтому данным лицам полагаются только копии документов, касающиеся списания акций с их лицевых счетов.

Судами с учетом указаний суда кассационной инстанции было правомерно отклонено требование Гюльмисаряна М.Г. и Щина С.Г. о предоставлении им договоров купли-продажи их акций, поскольку у ЗАО "СТОА-6" отсутствует обязанность требовать договоры для перерегистрации акций. Кроме того, обществом представлена в дело копия одного договора купли-продажи акций, а копия второго договора обществом не представлена ввиду ее отсутствия.

Судами установлено, что Черемушкин В.В., являясь участником ЗАО "СТОА-6" с долей в уставном капитале 1, 2% (6 акций), направил в адрес общества требование о предоставлении ему копий документов, которое в нарушение статьей 52, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" документы не представило.

Кроме того, в нарушение пп. 2, 3 ст. 91 Закона "Об акционерных обществах" ответчик - ЗАО "СТОА-6" не сообщил участнику в рамках установленных законом сроков конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов (пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Судами было установлено, что ЗАО "СТОА-6" не сообщало Черемушкину В.В. после поступления его запроса об утрате запрашиваемых документов и дате, когда они будут восстановлены (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Суды, отклоняя довод ответчика об отсутствии у него части запрошенных документов в результате затопления хранилища, указали, что ответчиком не представлено конкретного перечня документов, которые на момент рассмотрения дела не могли быть представлены истцу, а также доказательств того, что после получения запроса истцу было сообщено об утрате части документов, мерах, предпринятых к их восстановлению, сведений о том, когда они будут восстановлены.

Судебная коллегия также принимает во внимание, что ответчик не исполнил определение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2011, которым у него было запрошено документальное подтверждение перечня документов, которые он не может представить истцам, а также доказательства принятия мер по восстановлению документов, в случае их утраты.

Таким образом, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований частично.

Судебная коллегия считает, что указания суда кассационной инстанции при новом рассмотрении дела судами выполнены, а доводы заявителя кассационной жалоб направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений судами при рассмотрении дела норм процессуального и материального права не усматривается.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 29.08.2011 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 22.11.2011 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-116135/10-48-1012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

В.В. Петрова С.Г. Нужнов