Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2012 г. N Ф05-1122/12 по делу N А40-109210/2010

г. Москва

13 марта 2012 г.

Дело N А40-109210/10-158-642

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.03.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Стрельникова А.И., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца Бобровой Н.С.: лично (предъявлен паспорт); Соколова Е.Б., дов. от 23.08.2011 N 10-3699 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от истца Кузнецовой Н.В.:

от истца Деминой Н.С.:

от истца Алексеевой Г.В.:

от истца Бахтеровой Л.Е.:

от истца Бодунковой Г.А.:

от истца Фокиной З.М.:

от истца Губиной Н.М.:

от истца Мордочкина Ю.Ю.:

от истца Бородастовой Л.В.:

от истца Жителевой А.П.:

от истца Селезневой Р.Н.:

от истца Бобылевой К.И.:

от истца Романовой В.В.:

от истца Селивановой Н.С.:

от истца Исаковой А.А.:

от истца Олейник Г.И.:

от истца Яворской Р.И.:

от истца Парамоновой А.И.:

от истца Тараскиной Н.В.:

от истца Рулевой С.Е.:

от истца Тохтамир Н.П.:

от истца Лаврешиной Н.М.:

от истца Казариной Н.А.:

от истца Кузьминой И.Н.:

от истца Бондаревой Л.В.:

от истца Зубовой Л.М.:

от истца Медведевой М.Б.:

от истца Дробышевой Л.В.:

от ответчика ОАО "Московская ситценабивная фабрика": Кравченко К.В., дов. от 20.02.2012 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ); Бессонов М.В., дов. от 06.07.2011 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

рассмотрев 11.03.2012 в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Бобровой Н.С., Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В. на решение от 14.09.2011 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Жура О.Н., на постановление от 30.11.2011 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Пирожковым Д.В., Деевым А.Л., Елоевым А.М.,

по иску Бобровой Н.С., Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В.

к открытому акционерному обществу "Московская ситценабивная фабрика" (г. Москва, Дербеневская наб., д. 7; ОГРН 1027700499243)

о возмещении убытков в размере 44.400.274,80 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Боброва Нелли Сергеевна, Кузнецова Нина Васильевна, Демина Нелля Сергеевна, Алексеева Галина Владимировна, Бахтерова Лидия Ефимовна, Бодункова Галина Александровна, Фокина Зинаида Михайловна, Губина Нина Михайловна, Мордочкин Юрий Юрьевич, Бородастова Людмила Васильевна, Жителева Антонина Павловна, Селезнева Роза Николаевна, Бобылева Клавдия Ивановна, Романова Валентина Владимировна, Селиванова Нина Сергеевна, Исакова Антонина Александровна, Олейник Галина Ивановна, Яворская Раиса Ивановна, Парамонова Анна Ивановна, Тараскина Надежда Васильевна, Рулева Светлана Евгеньевна, Тохтамир Наталья Павловна, Лаврешина Нина Михайловна, Казарина Наталия Александровна, Кузьмина Ирина Николаевна, Бондарева Людмила Васильевна, Зубова Людмила Михайловна, Медведева Мария Борисовна, Дробышева Лидия Васильевна обратились в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу "Московская ситценабивная фабрика" (далее - ОАО "Московская ситценабивная фабрика") с исковым заявлением, с учетом изменений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о возмещении убытков в размере 44.400.274,80 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что убытки возникли в связи с неправильным определением цены выкупаемых акций, рассчитанных в размере разницы между ценой одной акции, установленной оспариваемым отчетом об оценке в размере 40.03 руб., и реальной стоимостью акции в размере 1.984 руб., с учетом количества акций, принадлежащих каждому из истцов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2011, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании истец - Боброва Н.С. доводы и требования кассационной жалобы поддержала; представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы истцов к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав сторон, явившихся в судебное заседание, и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2008 по делу N А40-9909/08-48-79, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008, по иску тех же истцов к ОАО "Московская ситценабивная фабрика" о признании бездействия незаконным и понуждении к выкупу акций исковые требования удовлетворены в полном объеме, ОАО "Московская ситценабивная фабрика" обязана выкупить у истцов принадлежащие им акции по цене 40.03 руб. за одну акцию.

Указанными судебными актами установлено, что 14.09.2007 ответчиком проведено общее собрание в форме заочного голосования, в сообщении о проведении собрания указано, что акционеры, проголосовавшие против или не голосовавшие по пункту 3.4 повестки дня, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене 40,03 руб. за акцию, определенной советом директоров на основании отчета независимого оценщика. Истцы не принимали участия в собрании и в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" имеют право требования выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Истцы 19.10.2007 направили коллективное заявление ответчику с требованием выкупить акции по рыночной стоимости, ответчик требование не выполнил и направил письмо, согласно которому требование о цене выкупа по 2.000 руб. за акцию не имеет экономического обоснования.

Вышеуказанное решение суда не исполнено в связи с непредъявлением истцами исполнительных листов к исполнению, выкуп принадлежащих им акций в соответствии с требованиями статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" не был произведен.

Суды также установили, что истцы не являются акционерами ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в связи с выкупом Либертекс Лимитед в мае 2010 года акций в порядке статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", что подтверждается требованием о выкупе акций, выписками ООО "РДЦ Паритет" о списании акций, платежными поручениями об оплате стоимости акций.

Отчет об оценке был оспорен и не был признан недействительным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу N А40-961184/08-62-867, решение Совета директоров о выкупе акций по 40,03 руб. в надлежащем порядке оспорено не было, хотя цена выкупа акций, в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", устанавливается Советом директоров на основании отчета независимого оценщика.

Суды, учитывая положения ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу, что доводы истцов по настоящему иску направлены на переоценку обстоятельств, установленных судебными актами по делу N А40-9909/08-48-79, и с учетом отсутствия доказательств, свидетельствующих о незаконности решения совета директоров, которым определена стоимость акций, а также в связи с тем, что принадлежащие истцам акции были выкуплены Либертекс Лимитед в мае 2010 года в порядке статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", отсутствуют основания для применения к ответчику ответственности на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, по причине недоказанности возникновения убытков, противоправности действий ответчика и наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновения неблагоприятных последствий у истцов.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных требований, руководствуясь положениями действующего законодательства (п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92, п.п. 1, 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах"), суды пришли к обоснованному выводу о том, что право истцов по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не нарушено, убытки истцам не причинены, поскольку выкуп акций не произведен.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обеих инстанций обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.09.2011 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 30.11.2011 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-109210/10-158-642 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

А.И. Стрельников В.В. Кобылянский