Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 марта 2012 г. N Ф05-1709/12 по делу N А41-25383/2011

г. Москва

29 марта 2012 г.

Дело N А41-25383/11

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дудкиной О.В.

судей Тетеркиной С.И., Шишовой О.А,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) ЗАО: Николаева Ю.Г. по дов. от 15.12.2011

от ответчика ООО: Баева М.В. по дов. от 12.01.2012; Сорокин С.В. по дов. от 12.03.2012

рассмотрев 27 марта 2012 г. в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "Торговый дом "Контракт"

на постановление от 25.01.2012 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяк В.Б., Быковым В.П., Игнахиной М.В.

по иску (заявлению) ЗАО "Научно-производственная компания "Катрен"

о взыскании задолженности по договору поставки

к ООО "Торговый дом "Контракт",

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Научно-производственная компания "Катрен" (ОГРН:1025403638875, далее - истец, ЗАО "НПК "Катрен") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Контракт" (ОГРН: 1033700052880, далее - ответчик, ООО "ТД "Контракт") о взыскании 405 717,13 руб. задолженности по договору поставки N 989 от 05.01.2009.

Исковые требования обоснованы тем, что в соответствии с названным договором ЗАО "НПК "Катрен" (поставщик) в период с 03.08.2010 по 03.06.2011 поставило в адрес ООО "ТД "Контракт" (покупатель) лекарственные средства, предметы медицинского назначения и иные товары, однако ответчик своевременно товар в полном объеме не оплатил, в результате чего образовалась задолженность в спорной сумме.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.10.2011 в удовлетворении исковых требований отказано по тем основаниям, что вся задолженность ответчика перед истцом в размере 540 984 руб., числящаяся за ООО "ТД "Контракт" на 01.02.2009, после его реорганизации в соответствии с разделительным балансом перешла к вновь созданному юридическому лицу - ООО "Фарм-Контракт".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 решение суда отменено, требования истца удовлетворены как подтвержденные материалами дела. При этом суд исходил из нарушения ответчиком условий договора, касающихся уведомления о реорганизации и составления акта сверки расчетов.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам и материалам дела, на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

От истца поступили письменный отзыв на кассационную жалобу и дополнения к нему, от ответчика - дополнение к кассационной жалобе.

С учетом мнения представителей сторон, суд, совещаясь на месте, определил: приобщить к материалам дела отзыв на кассационную жалобу, дополнения к жалобе и отзыву.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы жалобы и дополнений к ней.

Представитель истца возражал против отмены обжалуемого судебного акта по изложенным в нем и письменном отзыве на жалобу основаниям.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Судами двух инстанций установлен, следует из материалов дела и не оспаривается истцом факт реорганизации ответчика путем выделения ООО "Фарм-Контракт", а также то, что данная реорганизация произведена в соответствии с действующим законодательством и к вновь созданному юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом перешла обязанность по погашению задолженности перед ЗАО "НПК "Катрен" в размере 540 984 руб., образовавшейся на 01.02.2009.

Между тем, суды двух инстанций пришли к противоположным выводам относительно исполнения ответчиком пункта 2.2.9 договора N 989, в соответствии с которым покупатель обязуется за месяц до ликвидации или реорганизации предупредить поставщика о соответствующей ликвидации или реорганизации, предоставить поставщику (при реорганизации) наименование нового собственника, расчетные реквизиты, составить акт сверки за последний год работы.

В подтверждение исполнения данного условия договора ответчиком в материалы дела представлены копии письма N 2/4 от 12.02.2009 и почтовой квитанции об отправке корреспонденции, а также доказательства двух публикаций о реорганизации в СМИ.

Оценив перечисленные доказательства, суд первой инстанции сделал вывод о документальном подтверждении ответчиком факта надлежащего уведомления истца о реорганизации.

Апелляционный суд дал иную оценку представленным документам, указав, что письмо ООО "ТД "Контракт" не содержит сведений о переходе долга к выделенному обществу.

Между тем, из буквального содержания пункта 2.2.9 договора не следует обязанность покупателя уведомлять поставщика о том, кто является правопреемником по обязательствам перед ним после реорганизации.

Не обоснован вывод суда и ссылками на нормы материального права.

Указание суда второй инстанции на обязанность ответчика доказать факт получения истцом данной корреспонденции, также не основано на законе.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции не было оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по данному вопросу.

Ссылка суда на то, что ответчиком не составлен акт сверки за последний год, сделана без учета доводов ответчика о том, что договор N 989 от 05.01.2009 в 2008 году еще не действовал, а указанная в разделительном балансе задолженность на 01.02.2009 относится к договору N 97 от 07.11.2006.

Размер задолженности ООО "ТД "Контракт" на 01.01.2009 истцу был известен, что им не оспаривается и подтверждается составленным ЗАО "НПК "Катрен" актом сверки (т. 2 л.д. 32).

Суды двух инстанций должной оценки доводам сторон по данному вопросу не дали, не установили основания возникновения этой задолженности.

Кроме того, суд первой инстанции, отказывая ЗАО "НПК "Катрен" в иске по тем основаниям, что истец был не вправе осуществлять поступающие от ООО "ТД "Контракт" денежные средства в счет погашения задолженности, переданной ООО "Фарм-Контракт", не дал оценку представленным платежным документам с учетом доводов истца о том, что в назначении платежей ответчик указывал, в том числе, счета, выставленные по предыдущему договору.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что истцом осуществлялись зачеты ранее возникшей задолженности за счет оплаты текущих поставок, является преждевременным.

С учетом вышеизложенного принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрения для установления фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассмотрения спора, исследования и оценки представленных доказательств, проверки доводов сторон и расчета суммы иска.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2011 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2012 года по делу N А41-25383/11 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

О.В. Дудкина

Судьи

С.И. Тетеркина О.А. Шишова