Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 мая 2012 г. N Ф05-3917/12 по делу N А40-151214/2010

г. Москва

11 мая 2012 г.

Дело N А40-151214/10-100-1292

Резолютивная часть постановления объявлена 10.05.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.05.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца Бессоновой В.Н.: Полторацков А.Г., дов. от 28.09.2010 N 2-410 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика АКОО "Рэд Оак Капитал Корпорэйшн":

от ответчика Стародуба В.Е.: неявка, извещен

от третьего лица ООО "ПродТорг": неявка, извещено

от третьего лица ЗАО "М-Инвест": неявка, извещено

рассмотрев 10.05.2012 в судебном заседании кассационную жалобу истца - Бессоновой Веры Николаевны

на решение от 11.11.2011

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кочетковым А.А.,

на постановление от 01.02.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.,

по иску Бессоновой Веры Николаевны

к Акционерной компании с ограниченной ответственностью "Рэд Оак Капитал Корпорэйшн" ("Red Oak Capital Corporation") (Женева плейс, Вотерфоронт Драйв, а/я 3469, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские Острова), Стародубу Виталию Евгеньевичу,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ПродТорг" (129323, г. Москва, ул. Снежная, д. 20; ОГРН 1037739534128), закрытое акционерное общество "М-Инвест" (г. Москва),

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Бессонова Вера Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерной компании с ограниченной ответственностью "Рэд Оак Капитал Корпорэйшн", Стародубу Виталию Евгеньевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПродТорг" (далее - ООО "ПродТорг") и закрытое акционерное общество "М-Инвест" (далее - ЗАО "М-Инвест").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2012, прекращено производство по делу в отношении Акционерной компании с ограниченной ответственностью "Рэд Оак Капитал Корпорэйшн", поскольку согласно выписке от 25.08.2010 общество ликвидировано, а в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец - Бессонова Вера Николаевна обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

От третьего лица - ООО "ПродТорг" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью его представителя в другом судебном процессе.

В порядке статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом возражений представителя истца судебной коллегией устным определением, вынесенным без удаления из зала судебного заседания, отклонено ходатайство третьего лица - ООО "ПродТорг" об отложении судебного заседания в связи с отсутствием уважительных причин для удовлетворения ходатайства, а также непредставлением доказательств отсутствия возможности направления обществом в суд кассационной инстанции другого представителя.

Кроме того, суд кассационной инстанции исходил также из того, что, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы. От третьего лица - ООО "ПродТорг" представлен отзыв на кассационную жалобу истца, в котором он просит отказать в удовлетворении жалобы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Бессоновой Веры Николаевны к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя истца, и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения либо отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ответчиками был заключен договор от 29.02.2008 N 5-553-А, в соответствии с которым Стародуб В.Е. продал Акционерной компании с ограниченной ответственностью "Рэд Оак Капитал Корпорэйшн" 100% доли в уставном капитале ООО "НЕРИДА", правопреемником которого является ООО "ПродТорг".

В обоснование иска Бессонова В.Н. ссылается на то, что спорный договор является недействительным, поскольку Стародуб В.Е. его не подписывал.

Суды, сославшись на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали, что по делу N А40-87279/08-19-601 по иску Акционерной компании с ограниченной ответственностью "Рэд Оак Капитал Корпорейшн" к ООО "НЕРИДА", третье лицо - Стародуб В.Е., об обязании предоставить в МИ ФНС России N 46 по г. Москве подписанное генеральным директором ООО "НЕРИДА" заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, по ходатайству Стародуба В.Е. была проведена экспертиза, согласно выводам которой подпись от имени Стародуба В.Е. и расшифровка подписи - запись "Стародуб В.Е.", расположенные на оборотной стороне договора N 5-553-А купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НЕРИДА" от 29.02.2008 в разделе "Подписи сторон" ниже слова "Продавец", выполнены самим Стародубом В.Е. (заключение эксперта ГУ Российского федерального центра судебной экспертизы от 30.07.2010 N 2433/06-3).

При этом, указанное экспертное заключение в установленном законом порядке не оспорено, а выводы экспертизы не опровергнуты.

Кроме того, суды сослались на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2010 по делу N А40-18849/10-138-153, согласно которому Стародубу В.Е. отказано в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НЕРИДА" от 29.02.2008 N 5-553-П, заключенного между Стародубом В.Е. и Акционерной компанией с ограниченной ответственностью "Рэд Оак Капитал Корпорэйшн", недействительным в силу ничтожности. При этом, суд установил доказанность факта подписания Стародубом В.Е. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НЕРЕИДА" от 29.02.2008 N 5-553-А надлежащими доказательствами, полученными в результате рассмотрения дела N А40-87279/08-19-601, где с достоверной степенью установлена воля заявителя, направленная на продажу 100% долей в ООО "НЕРЕИДА".

Таким образом, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе, статьями 64, 67, 69, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 153, 154, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды пришли к обоснованному выводу об отказе в иске.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обеих инстанций обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.11.2011 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 01.02.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-151214/10-100-1292 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Е.А. Зверева А.И. Стрельников