Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 мая 2012 г. N Ф05-14189/11 по делу N А41-509/2011

город Москва

10 мая 2012 г.

Дело N А41-509/11

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца: Марковой Наили Гусаиновны - Горбунов А.В. по дов. 50 АА 0363706 (номер в реестр 1-195) от 25.01.11, выданной в порядке передоверия по дов. 67 АА 0035808 (номер в реестре 4278) от 09.12.10;

от ответчиков: ООО "Монтажно-производственный технологический комплекс "Прометей" (ООО "МПТК "Прометей") - Чернова Ю.В. по дов. б/н от 10.01.11; Архангельского Сергея Владимировича - Козлитин М.А. по дов. 77 НП 8265493 (номер в реестре 4-588) от 23.04.10;

от третьих лиц: Терешкина Алексея Александровича - Чернова Ю.В. по дов. МО-5 N 2749652 (номер в реестре 2525-1Д) от 20.12.10; Кузнецова Владимира Анатольевича - Чернова Ю.В. по дов. МО-5 N 2749651 (номер в реестре 2524-1Д) от 20.12.10;

рассмотрев 03 мая 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу Архангельского С.В. (ответчика)

на постановление от 30 января 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р.,

по иску Марковой Н.Г.

к ООО "МПТК "Прометей" (ОГРН 1045006100105), Архангельскому С.В.

о включении имущества в состав наследства, признании права собственности на долю в уставном капитале общества, признании договора купли-продажи недействительным,

третьи лица: Терешкин А.А., Кузнецов В.А.

УСТАНОВИЛ:

Маркова Н.Г. (в качестве наследника Маркова Алексея Геннадьевича, являвшегося участником ООО "МПТК "Прометей") обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "МПТК "Прометей", Архангельскому С.В. (с учетом удовлетворенного ходатайства об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МПТК "Прометей", заключенного 21 февраля 2007 года между Марковым А.Г. и Архангельским С.В. (далее - договор купли-продажи доли);

- о включении в состав наследства, открывшегося после смерти Маркова А.Г., умершего 25 сентября 2008 года, доли в размере 33 процентов в уставном капитале ООО "МПТК "Прометей", номинальной стоимостью 2 272 руб.;

- о признании за Марковой Н.Г. права собственности на долю в размере 33 процентов в уставном капитале ООО "МПТК "Прометей", номинальной стоимостью 2 272 руб.

До разрешения спора по существу ответчик - ООО "МПТК "Прометей" заявил о признании исковых требований в части требований о включении в состав наследства истца, открывшегося после смерти Маркова А.Г., умершего 25 сентября 2008 года, доли в размере 33 процентов в уставном капитале ООО "МПТК "Прометей", номинальной стоимостью 2 272 руб. и признании за истцом права собственности на данную долю.

Ответчик - Архангельский С.В. заявил о пропуске срока исковой давности.

Истец - Маркова Н.Г. дополнительно сослалась на ничтожность договора купли-продажи доли, поскольку Марков А.Г. данный договор не подписывал, указала, что по ее мнению, срок исковой давности начинает течь с момента, когда у нее возникло право на наследство.

Решением от 09 июня 2011 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-509/11 в удовлетворении иска было отказано.

Суд первой инстанции исходил из следующего. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу положений действующего законодательства является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске по требованию об оспаривании договора. При таких обстоятельствах, как указал суд первой инстанции, отсутствуют основания для включения спорной доли в состав наследства Маркова А.Г. и признании права собственности на данную долю за истцом. В связи с изложенным, а также принимая во внимание наличие в ООО "МПТК "Прометей" корпоративного конфликта, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Постановлением от 30 января 2012 года Десятого арбитражного апелляционного суда решение от 09 июня 2011 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-509/11 было отменено. Суд апелляционной инстанции удовлетворил иск Марковой Н.Г., а именно признал договор купли-продажи доли недействительным ничтожным и признал за истцом (Марковой Н.Г.) право собственности на долю в размере 33 процентов уставного капитала ООО "МПТК "Прометей". Кроме того, суд апелляционной инстанции прекратил производство по исковому требованию Марковой Н.Г. к ООО "МПТК "Прометей", Архангельскому С.В. о включении доли в размере 33 процентов уставного капитала ООО "МПТК "Прометей" в состав наследственного имущества Маркова А.Г. применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как неподведомственному арбитражному суду.

При этом, удовлетворяя заявленные исковые требования в части, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истцом не пропущен срок исковой давности. Суд апелляционной инстанции также указал, что исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы (в том числе изложенные в заключении экспертов Государственного учреждения "Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации N 527/31-06-3 от 28 ноября 2011 года - почерковедческая экспертиза назначена определением от 14 октября 2011 года Десятого арбитражного апелляционного суда), принимая во внимание тот факт, что ООО "МПТК "Прометей" (ответчик) и Кузнецов В.А., Терешкин А.А. (третьи лица) отрицали факт получения от участника Маркова А.Г. письменного уведомления об уступке доли третьему лицу, а также отсутствие у ответчика Архангельского С.В. доказательств оплаты стоимости доли в размере 2 272 руб. по договору купли-продажи доли, пришел к выводу о том, что указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МПТК "Прометей" от 21 февраля 2007 года между Марковым А.Г. и Архангельским С.В. не заключался. Учитывая, что по оспариваемому договору купли-продажи доли было отчуждено имущество помимо воли собственника, то есть с нарушением ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, данный договор, как указал суд апелляционной инстанции, является ничтожным с момента его совершения. При этом суд апелляционной инстанции принимая во внимание п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 от 09 декабря 1999 года) отклонил ссылку ответчика - Архангельского С.В. на протокол внеочередного общего собрания участников ООО "МПТК "Прометей" от 03 апреля 2007 года как на доказательство исполнения договора и одобрения Марковым А.Г. своих действий по отчуждению доли, указав, что решения на внеочередном общем собрании участников ООО "МПТК "Прометей" от 03 апреля 2007 года, оформленные протоколом N 2, о выводе из состава участников общества Маркова А.Г и включении в состав участников общества Архангельского С.В., а также об увеличении размера уставного капитала общества, приняты с существенными нарушениями закона и соответственно эти решения не имеют юридической силы, так как доказательства надлежащего извещения Маркова А.Г., а также других участников общества о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "МПТК "Прометей" от 03 апреля 2007 года отсутствуют, в материалы дела не представлены.

По делу N А41-509/11 поступила кассационная жалоба от ответчика - Архангельского С.В., в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить решение суда первой инстанции в силе. В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает, на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4-5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчика - ООО "МПТК "Прометей" через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А41/3849-12-Д2 от 26 апреля 2012 года в 16:04). Поскольку к отзыву ответчик в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела. Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ответчика - Арханегльского С.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца - Марковой Н.Г., ответчика - ООО "МПТК "Прометей", третьих лиц - Терешкина А.А., Кузнецова В.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта. Представитель ответчика - ООО "МПТК "Прометей", поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Определяя состав наследственного имущества, ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в него входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Из материалов дела усматривается, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

25 сентября 2008 года Марков А.Г. умер (свидетельство о смерти I-МП N 754983 от 09 декабря 2010 года). Маркова Н.Г., являясь матерью Маркова А.Г. (свидетельство о рождении), и проживая совместно с сыном, приняла наследство путем совершения действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства. Как отметил суд апелляционной инстанции, из текста искового заявления следует, что в ноябре 2010 года истице стало известно о том, что Марков А.Г. владел долей в размере 33 процента в уставном капитале ООО "МПТК "Прометей", поэтому она обратилась в общество с целью установления ее прав на долю сына. На обращение Марковой Н.Г. общество сообщило о том, что на момент смерти Марков А.Г. не владел правом собственности на долю в размере 33 процента в уставном капитале ООО "МПТК "Прометей", поскольку по договору купли-продажи доли продал ее Архангельскому С.В. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) N 6671 от 16 декабря 2010 года, выданной ИФНС по городу Ногинску Московской области, решением N 729 от 16 апреля 2007 года были зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице в части изменения состава участников общества.

В силу изложенного, исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановлением Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 от 09 декабря 1999 года), принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования в части, поскольку пришел к обоснованному выводу о том, что истец (Маркова Н.Г.) в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований, в том числе, что целью предъявленного иска является восстановление его (истца - Маркова Н.Г.) прав и законных интересов.

Доводы кассационной жалобы по вопросу пропуска срока исковой давности были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им была дана надлежащая оценка с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе. При этом суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что представители третьих лиц в заседании апелляционного суда пояснили, что годовые собрания в обществе не проводились с 2006 по 2009 годы, несмотря на то, что в п. 13.1 Устава ООО "МПТК "Прометей" закреплено правило о проведении очередного общего годового собрания через три месяца после окончания финансового года (в том числе по утверждению годового бухгалтерского баланса). Следовательно, как указал суд апелляционной инстанции, Марков А.Г. не имел возможности реализовать права участника общества путем участия в годовых общих собраниях общества и узнать о нарушении своих прав при проведении таких собраний. Другие доказательства, свидетельствующие, что Марков А.Г. до дня смерти - 25 сентября 2008 года узнал или мог узнать о нарушении его прав, как обратил внимание суд апелляционной инстанции, в деле отсутствуют. Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что наследница Маркова Н.Г. узнала об этом после получения в ноябре 2010 года из ООО "МПТК "Прометей" сообщения об отчуждении ее сыном доли, а с настоящим иском Маркова Н.Г. обратилась в Арбитражный суд Московской области 20 декабря 2010 года, то в пределах общего трехгодичного срока исковой давности. Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами суда апелляционной инстанции о том, что истцом не пропущен срок исковой давности и считает целесообразным указать также на положения п. 17 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"), а также на сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 марта 2011 года N 15184/10 размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 05 мая 2011 года. В этом Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обращается внимание на то, что содержащееся в настоящем Постановлении толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.)

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Архангельского С.В., а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанций считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции), не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Архангельского С.В. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 30 января 2012 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-509/11 оставить без изменения, кассационную жалобу Архангельского С.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

Е.А.Зверева С.Г.Нужнов