Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2012 г. N Ф05-5276/11 по делу N А40-107992/2010

город Москва

24 мая 2012 г.

Дело N А40-107992/10-138-856

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: Бесфамильных К.С., доверенность от 26.12.2011;

рассмотрев 17 мая 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика - ОАО "Инвестпроект"

на решение от 19 декабря 2011 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Шустиковой С.Н.,

на постановление от 06 февраля 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мартыновой Е.Е., Смирновым О.В., Гариповым В.С.,

по делу N А40-107992/10-138-856

по иску Абдулхаирова Анаса Мухаметшакировича

об обязании предоставить документы

к открытому акционерному обществу "Инвестпроект" (ОГРН: 1027739070127),

УСТАНОВИЛ:

Абдулхаиров Анас Мухаметшакирович обратился в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу "Инвестпроект" (далее ОАО - "Инвестпроект", Общество) об обязании ОАО "Инвестпроект", находящегося по адресу: 115583, г. Москва, ул. Генерала Белова, д. 26, в течение 7 (семи) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Абдулхаирову А.М., надлежаще заверенные копии следующих документов:

а) устав ОАО "Инвестпроект" в первоначальной редакции;

б) проспекты эмиссии и ежеквартальные отчеты эмитента за 1994-2010 гг.;

в) подтверждающих право собственности (или аренды) земельного участка по месту нахождения Общества, а также других участков при их наличии;

г) свидетельств о праве собственности на объекты недвижимости, находившихся на балансе Общества за период 1994-2010 гг.;

д) заключения аудиторской проверки и ревизионной комиссии за период 1994-2010 гг.;

е) годовые отчеты Общества за период 1994-2010 гг., в том числе бухгалтерский баланс и отчеты о прибылях и убытках;

ж) протоколы общих собраний акционеров за период 1994-2010 гг.;

з) списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров (акционеров), состоявшихся в период 1994-2010 гг. с указанием фамилии, имени, отчества акционеров и количества принадлежащих им акций;

и) списки аффилированных лиц Общества за период 1994-2010 гг.;

к) протоколы заседаний наблюдательного совета Общества (Совета директоров) за период 1994-2010 гг.;

л) отчеты независимых оценщиков за период 1994-2010 гг.;

м) список регистраторов (держателей реестра Общества) за период 1994-2010 гг. с указанием полного юридического названия, адреса и периода времени, в течение которого организация осуществляла функции регистратора.

Решением от 23.11.2010 по делу N А40-107992/10-138-856, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2011 в удовлетворении иска отказано.

Суд исходил из недоказанности статуса истца как акционера Общества ответчика, следовательно, право истребования документов, обозначенных в тексте иска, у заявителя не возникло по правилам статьей 89, 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.06.2011 указанные выше судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение для решения вопроса о праве истца на получение документов Общества, связанных с определением цены выкупаемых акций.

При повторном рассмотрении суд первой инстанции указал, что как следует из текста уточненного иска истец, обращаясь в Общество, действовал в соответствии с правами, предоставленными ему статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах". Запрашиваемые документы необходимы истцу для определения рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной акции ОАО "Инвестпроект", что подтверждается информационным письмом экспертной организации АНО Независимый центр экспертиз и консалтинговых услуг "ЭкспертКонсалтЦентр" от 18.08.2010.

Судом первой инстанции правомерно не принят к рассмотрению поименованный заявителем расширенный перечень документов (т. 2, л.д. 9-10), поскольку статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен запрет на одновременное изменение предмета и основания иска, последним истец воспользовался на стадии кассационного рассмотрения.

Решением от 19 декабря 2011 года Арбитражный суд города Москвы обязал ОАО "Инвестпроект", находящееся по адресу: 115583, г. Москва, ул. Генерала Белова, д. 26, в течение 7 (семи) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Абдулхаирову Анасу Мухаметшакировичу, надлежаще заверенные копии следующих документов:

- проспекты эмиссии и ежеквартальные отчеты эмитента за 1994-2010 гг.;

- подтверждающих право собственности (или аренды) земельного участка по месту нахождения общества, а также других участков при их наличии;

- свидетельств о праве собственности на объекты недвижимости, находившихся на балансе общества за период 1994-2010 гг.;

- заключения аудиторской проверки и ревизионной комиссии за период 1994-2010 гг.;

- годовые отчеты общества за период 1994-2010 гг., в том числе бухгалтерский баланс и отчеты о прибылях и убытках;

- протоколы общих собраний акционеров за период 1994-2010 гг.;

- отчеты независимых оценщиков за период 1994-2010 гг.

В остальной части иска отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Инвестпроект" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 данного Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. Согласно пункту 2 данной статьи общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представить им копии указанных документов.

Согласно пункту 6 Информационного письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, учитывая, рассмотрение вопроса о праве истца на получение документов общества, связанных с определением цены выкупаемых акций.

Суд кассационной инстанции считает, что суды при повторном рассмотрении дела, оценив в совокупности представленные в материала дела доказательства, принимая во внимание мотив обращения истца с иском, право на получение документов общества, связанных с определением цены выкупаемых акций, пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований, поскольку из поименованных в тексте иска документов правомерно исключены документы, не участвующие в действиях расчетного характера для достижения поставленной цели, тем самым, соблюдается баланс интересов сторон, как участников спорных правоотношений.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2011 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2012 года по делу N А40-107992/10-138-856 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Инвестпроект" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

С.Г. Нужнов В.В. Кобылянский