Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2012 г. N Ф05-4425/12 по делу N А41-32964/2011

г. Москва

24 мая 2012 г.

Дело N А41-32964/11

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2012 г..

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2012 г..

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Кобылянского В.В., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца - ООО "Объединенная Промышленно-финансовая компания" - неявка, извещен

от ответчика - ИП Черторижский Ю.Н. - неявка, извещен

рассмотрев 17.05.2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

ИП Черторижского Юрия Николаевича

на решение от 03.11.2011 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Мильковым М.А.

на постановление от 02.02.2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Объединенная Промышленно-финансовая компания"

к Индивидуальному предпринимателю Черторижскому Юрию Николаевичу

о взыскании 1.147.500 руб. неосновательного обогащения, 83.157 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Объединенная Промышленно-финансовая компания" (далее - ООО "Объединенная Промышленно-финансовая компания") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Черторижскому Юрию Николаевичу о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1.147.500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 83.157 руб. 16 коп. Исковые требования основаны на ст. 12, 1102, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2011 г.., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 г.. исковые требования истца удовлетворены в полном объеме: с ИП Черторижского Ю.Н. в пользу взыскано ООО "Объединенная Промышленно-финансовая компания" неосновательное обогащение в сумме 1.147.500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 83.157 руб. 16 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 24.750 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей жалобы заявитель ссылается на п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то, что ответчиком выполнены обязанности по договору N 6/2 от 14.09.2007.

Истец и ответчик, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, 14.09.2007 между ООО "Объединенная Промышленно-финансовая компания" (покупатель) и ИП Черторижским Ю.Н. (продавец) заключен договор N 6/2 купли-продажи (возмездной уступки) доли уставного капитала ООО "СКБ-ЗТС".

Пунктом 1 договора предусмотрено, что продавец обязуется передать в собственность, а покупатель на условиях настоящего договора обязуется принять долю в уставном капитале ООО "СКБ ЗТС" (далее именуемое "Общество") (зарегистрировано МОРП 09.10.1998 г. N 50:57:00222 за основным государственным номером 1025002740179 от 28.11.2002 г.) в размере 7,0592% процента от общей суммы уставного капитала принадлежащего продавцу, номинальной стоимостью 705 руб. 92 коп.

Просроченная задолженность по обязательным платежам перед федеральным бюджетом, бюджетом соответствующего субъекта Российской Федерации, соответствующим местным бюджетом и государственными внебюджетными фондами, у Общества отсутствует на 01.01.2008 г.

Пунктом 1.2. Договора стоимость доли оценена сторонами в сумме 13.834.400 руб.

На основании п. 1.5. Договора переход права собственности на долю в соответствии с п. 1.1. настоящего договора происходит после регистрации в соответствующих органах залога здания, цеха N 3, принадлежащего "Обществу", в соответствии с разделом 7 настоящего договора. Порядок оплаты определен разделом 2 Договора.

Согласно представленная в дело платежным поручениям N 65 от 12.05.2009 и расходные кассовые ордера от 15.01.2009, от 15.20.2008, от 15.07.2008, от 15.04.2008 свидетельствует о том, что истец произвел оплату по договору на сумму 1.147.500 руб.

Принимая судебные акты судами установлено, что решением суда Арбитражного суда Московской области от 16.07.2010 г.. по делу N А41-13117/10 договор N 6/2 между ООО "Объединенная Промышленно-финансовая компания" и ИП Черторижским Ю.Н. от 14.09.2007 г.. расторгнут.

При этом, судебными актами по делу N А41-13117/10 установлено, что договор ипотеки зарегистрирован 19.12.2007 г.., а акт приема-передачи долей в уставном капитале ООО "СКБ ЗТС" оформлен ответчиками (в том числе ответчиком по настоящему делу) только 22.02.2008 г..; ответчики несвоевременно произвели передачу долей в уставном капитале, чем существенно нарушили условия договоров купли-продажи; по акту N 41 выездной налоговой проверки ООО "СКБ ЗТС" от 27.07.2009 г.., Общество за период с 01.01.2005 г. по 01.01.2008 г.. имело задолженность по налогам в бюджет и внебюджетные фонды в размере 8.433.555 руб.; ответчиками не исполнена возложенная на них обязанность по проведению анализа экономической деятельности Общества, следовательно, в связи с чем по делу N А41-13117/10 суд пришел к вывод о том, что на основании ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации на ООО "Объединенная Промышленно-финансовая компания" не лежит обязанность по выплате долей.

Данные нарушения были признаны судами существенными нарушениями условий заключенных договоров, что и явилось основанием для удовлетворения исковых требований по делу N А41-13117/10.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора (ст. 453 ГК РФ).

В соответствии с ч. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Кроме того, положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго статьи 806 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

В рамках дела N А41-13117/10 установлено, что ООО "Объединенная Промышленная Финансовая Компания", в случае дальнейшего исполнения спорных договоров купли-продажи, будет обязана не только возместить неоплаченные налоги, но и станет собственником доли в уставном капитале нерентабельной организации, имеющей отрицательный показатель отношения прибыли к средней стоимости основных и оборотных средств. Следовательно, учитывая установленные судом существенные нарушения договора со стороны ответчика, а также особенность предмета расторгнутого договора, суд первой инстанции обоснованно делает вывод, что расторгнутый договор не может быть признан полностью исполненным ответчиком до момента его расторжения путем эквивалентного встречного предоставления в виде доли в уставном капитале ООО "СКБ ЗТС".

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

С учетом изложенного, суды по настоящему делу пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, как в части взыскания неосновательного обогащения, так и в части взыскания процентов в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кроме того, доводы кассационной жалобы, повторяют доводы апелляционной жалобы заявителя, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03.11.2011 г.. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 г.. по делу N А41-32964/11 оставить без изменения, кассационную жалобу ИП Черторижского Ю.Н. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

В.В. Кузнецов В.В. Кобылянский