Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2012 г. N Ф05-5414/12 по делу N А40-113717/2011

г. Москва

22 июня 2012 г.

Дело N А40-113717/11-47-972

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей Бусаровой Л.В., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истцов: ООО "АмелиСтрой" - Белоусов Я.С. по доверенности от 01.06.2012;

ООО "СтройСтайл" - не явились, извещены,

от ответчиков: ОАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" - Панферова Н.В. по доверенности от 17.01.2012 N 73, Пантелеева Ю.А. по доверенности от 30.12.2011 N 1302,

ГК Внешэкономбанк - Тюленева Е.В. по доверенности от 15.07.2011

N 697/050004, Костин А.В. по доверенности от 15.07.2011 N 698/050004,

от третьих лиц: ОАО ОПК "Оборонпром" - Сербин М.В. по доверенности от 16.08.2011,

рассмотрев 20.06.2012 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "СтройСтайл" (ОГРН 1057748330133)

на решение от 26.01.2012

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьёй Рящиной Е.Н.,

на постановление от 06.04.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Деевым А.Л., Елоевым А.М.,

по иску ООО "АмелиСтрой" (ОГРН 1057748448955), ООО "СтройСтайл" (ОГРН 1057748330133)

к ОАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" (ОГРН 1027700159288), ГК Внешэкономбанк (ОГРН 1077711000102)

3-и лица: ООО "Гранд", Управление Росреестра по Московской области, ОАО ОПК "Оборонпром"

о признании недействительным договора уступки права (требований) и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "АмелиСтрой" (далее - ООО "АмелиСтрой"), общество с ограниченной ответственностью "СтройСтайл" (далее - ООО "СтройСтайл") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Межрегиональному коммерческому банку развития связи и информатики (открытое акционерное общество) (далее - ОАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК"), Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (далее - Внешэкономбанк) о признании договора уступки прав (требований) от 22.12.2010 N Д-10-3027/250003 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 9, 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что у ОАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" на момент заключения оспариваемого договора с Внешэкономбанком отсутствовали уступаемые права требования, обеспечивающие исполнение обязательства должника (договор залога) по договору о кредитной линии от 08.02.2008 N 016/2008, поскольку они были переданы ООО "АмелиСтрой" по договору от 29.04.2008 N 016/2008Ц;

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Гранд", Управление Росреестра по Московской области, ОАО ОПК "Оборонпром".

Решением от 26.01.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2012, в удовлетворении иска отказано.

При этом, суд руководствовался статьями 168, 382, 384, 388, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истцами не представлены доказательства обоснованности исковых требований.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СтройСтайл" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26.01.2012 и постановление от 06.04.2012 отменить.

Заявитель жалобы полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель считает, что из договора уступки права требования следует, что сторонами была выражена воля на полную замену кредитора в залоговом обязательстве.

В связи с обстоятельствами, предусмотренными статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Барабанщиковой Л.М. на судью Ядренцеву М.Д.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "АмелиСтрой" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков и ОАО ОПК "Оборонпром" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО "СтройСтайл", ООО "Гранд", Управление Росреестра по Московской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв с 13.06.2012 по 20.06.2012.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения от 26.01.2012 и постановления от 06.04.2012, исходя из следующего.

Суд установил и из материалов дела следует, что между ОАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" (банк) и ООО "КАС" (заемщик) был заключен договор о кредитной линии от 08.02.2008 N 016/2008.

В обеспечение исполнений заемщиком обязательств по договору о кредитной линии от 08.02.2008 N 016/2008 ОАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" заключило с ООО "Гранд", ООО "КАС" договоры залога земельных участков от 08.02.2008 N 016/01/2008 и N 016/02/2008, договор залога доли в уставном капитале ООО "Центр Финансирования Строительства" от 08.02.2008 N 016/03/2008.

Впоследствии, между ОАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" (цедент) и ООО "Амели-Строй" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требования) от 29.04.2008 N 016/2008Ц, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к ООО "КАС" по договору о кредитной линии от 08.02.2008 N 016/2008, а именно:

- права на получение от должника денежных средств в размере 2 898 360 руб. 65 коп., составляющих суммы неуплаченных процентов, начисленных за пользованием кредитом на дату уступки (с 09.02.2008 по 31.03.2008), неустойки, начисленной за несвоевременную уплату процентов, иные права, связанные с уступаемым правом требования по кредитному договору;

- права, обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору.

В свою очередь, ООО "Амели-Строй" переуступило полученные от ОАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" права требования ООО "СтройСтайл" по договору уступки права (требования) от 29.04.2008 N 016/2008Ц/2.

Кроме того, между ОАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" (цедент) и Внешкомбанк (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требования) от 22.12.2010 N Д-10-3027/250003, согласно которому, цедент уступил цессионарию права требования к ООО "КАС" по договору о кредитной линии о кредитной линии от 08.02.2008 N 016/2008 в объеме, существующем на дату перехода прав (требований), в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства должника, а также другие, связанные с правами (требованиями) права, в том числе неуплаченные проценты, а именно: задолженность по основному долгу в размере 160 000 000 руб., задолженность по начисленным процентам за период с 01.07.2008 по 09.08.2010 в размере 43 850 803 руб. 17 коп., задолженность по штрафам, пеням, неустойкам в размере 54 941 220 руб. 98 коп.

Суд установил, что ОАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" по договору уступки прав (требования) от 29.04.2008 N 016/2008Ц передал ООО "Амели-Строй" только часть требований по договору о кредитной линии от 08.02.2008 N 016/2008; из названного договора уступки права не следует, что стороны произвели полную замену кредитора в правах, связанных с уступаемым правом.

Кроме того, права требования по взысканию процентов, уступленные ОАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" ООО "Амели-Строй", в состав требований уступленных Внешэкономбанку не входили.

В связи с изложенным, учитывая положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 19, 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "О практике применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент заключения между ответчиками оспариваемого договора уступки права (требования) ОАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" обладало правами кредитора по договору о кредитной линии о кредитной линии от 08.02.2008 N 016/2008 в части непереданной ООО "Амели-Строй", а также правами обеспечивающими исполнение должником указанных обязательств; к ООО "Амели-Строй" перешла только часть прав залогового обязательства.

При таких обстоятельствах, суд принял правильное решение об отказе в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов судом кассационной инстанции не установлено, а потому оснований к отмене решения от 26.01.2012 и постановления от 06.04.2012 по доводам кассационной жалобы ООО "СтройСтайл" в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2012 по делу N А40-113717/11-47-972 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "СтройСтайл" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

Л.В.Бусарова Е.А.Петрова