Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2012 г. N Ф05-3862/12 по делу N А41-34735/2011

г. Москва

15 июня 2012 г.

Дело N А41-34735/11

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2012 г..

Полный текст постановления изготовлен 15.06.2012 г..

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.,

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца - Конторович С.В., доверенность N 5Д-3742 от 13.09.2011 года;

от ответчика - Терехов Д.И., доверенность б/номера от 14.02.2012 года,

рассмотрев 07 июня 2012 г.. в судебном заседании кассационную жалобу Синевой Валентины Николаевны

на решение от 26 декабря 2011 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Поворовой Е.А.,

и на постановление от 07 марта 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

по иску Синевой Валентины Николаевны

к АОЗТ "Дружба"

о признании недействительными в силу ничтожности сделок по внесению земельных долей в уставный капитал общества, а также об устранении нарушений по владению, пользованию и распоряжению наследственным имуществом,

УСТАНОВИЛ:

Синева Валентина Николаевна обратилась к Акционерному обществу закрытого типа "Дружба" с иском о признании сделок по внесению в уставный капитал общества земельных долей (паев) Синевой В.Н. и Синевым Н.А. недействительными, а также об устранении нарушения прав со стороны АОЗТ "Дружба" на владение, пользование, распоряжение, получение свидетельства о праве на наследственное имущество в отношении 1/9 доли земельного участка с кадастровым номером 50:03:006:0180:002, принадлежащей Синевой В.Н., и 1/9 доли земельного участка с кадастровым номером 50:03:006:0180:002, принадлежавшей Синеву Н.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2011 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 2, л.д. 126-127).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2012 года данное решение было оставлено без изменения (т. 3, л.д. 18-27).

В кассационной жалобе Синева В.Н. просит отменить вышеназванные судебные акты и дело передать на новое рассмотрение, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 11, 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.ст. 161, 218 ГК РФ, а также были не в полном объеме учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений.

В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы, а представитель ответчика полагал правомерным оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленных требований, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, а поэтому оснований для их отмены не усматривает.

Как видно из материалов дела, АОЗТ "Дружба" было создано в результате реорганизации совхоза "Дружба" решением общего собрания трудового коллектива совхоза "Дружба" (протокол N 1 от 01 декабря 1992 года). На основании решения собрания трудового коллектива, оформленного протоколом N 1 от 01 декабря 1992 года, АОЗТ "Дружба", образованное в результате реорганизации совхоза, было зарегистрировано Постановлением Главы администрации Клинского района от 23 декабря 1992 года N 1043/30-28 (свидетельство серии 50 N 003971409) (том 1, л.д. 33). 08 декабря 1992 года на собрании уполномоченных трудового коллектива АОЗТ "Дружба" были приняты решения об утверждении Устава и Учредительного договора общества, распределении земельных угодий равными долями постоянно работающим в совхозе на 01 января 1992 года; распределении имущества совхоза на паи, согласно трудовых вкладов постоянно работающих и пенсионеров (том 1, л.д. 15 - 16). В соответствии с пунктом 1.1 Устава АОЗТ "Дружба", утвержденного общей конференцией учредителей общества от 08 декабря 1992 года и постановлением Главы Администрации Клинского района N 1034/30-38 от 23 декабря 1992 года, акционерное общество закрытого типа с коллективно-долевой формой собственности "Дружба" было создано его учредителями на основании договора, путем объединения имущества (том 1, л.д. 16 - 27). Согласно пункту 1.2 Устава, учредителями общества являются все владельцы имущественных и земельных паев, оставшихся в хозяйстве и внесших свой капитал в уставный фонд общества. Из пункта 3.3 Устава следует, что общество имеет уставный фонд в размере 15.232 руб., разделенный на 712 долей по количеству учредителей и земельного пая в размере 2.670 га, из расчета 3,65 га на каждого учредителя. Постановлением Главы Администрации Клинского района Московской области от 13 июля 1995 года N 1252 было дано распоряжение о выдаче свидетельств на право коллективной долевой собственности на землю членам АОЗТ "Дружба" согласно утвержденному списку в количестве 726 человек (том 1, л.д. 64 - 65, 71). 01 октября 1995 года Синеву Н.А. и Синевой В.Н. были выданы свидетельства на право общей долевой собственности на земельный участок площадью 3,51 га. сельхозугодий каждому (том 1, л.д. 11 - 12, 13 - 14). 02 апреля 2009 года Синев Н.А. умер (свидетельство о смерти от 03.04.2009 г.) (том 1, л.д. 7). При вступлении в наследство своего мужа Синевой В.Н. стало известно, что они оба, якобы, внесли свои имущественные и земельные паи в уставный капитал АОЗТ "Дружба". Истец, считая, что фактически отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие факт распоряжения Синевым Н.А. и Синевой В.Н. своими земельными паями путем внесения их в уставный капитал АОЗТ "Дружба", а также учитывая наличие свидетельств на право общей долевой собственности, то он и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.

Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и передачи дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст.ст. 166, 168 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), при этом, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Из ст. 213 ГК РФ вытекает, что коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. В п.п. 9, 16 Положения "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации сельскохозяйственных предприятий", утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 4 сентября 1992 года N 708 "О порядке приватизации и организации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", указано, что трудовые коллективы приватизируемых государственных сельскохозяйственных предприятий должны принять решение о выборе формы собственности. Причем, владелец земельной доли мог использовать ее следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое хозяйство, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев). В ст.ст. 2, 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры имеют право на получение части имущества общества в случае его ликвидации. Возврат земельной доли, в том числе выдел в натуре, внесенной в уставный капитал акционерного общества, законодательством не предусмотрен; собственником имущества, в том числе земельного участка, является само общество.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах от отказе в заявленном иске, поскольку считает, что истец в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательства, которые в своей совокупности объективно свидетельствовали бы о правомерности заявленного иска. В подтверждение названного выше следует указать о том, что суд, принимая решение о полном отказе в предъявленных требованиях, правомерно указал о том, что члены трудового коллектива совхоза, имеющие право на имущественные и земельные паи, включая Синеву В.Н. и Синева Н.А., добровольно распорядились указанными выше паями, внеся их в качестве взноса в уставный капитал акционерного общества, которое и стало реальным собственником этих паев.

При этом следует заметить в данном случае и о том, что реорганизация сельскохозяйственного предприятия АОЗТ "Дружба" осуществлялась в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", в силу которого коллективы совхозов, использующие землю на праве бессрочного (постоянного) пользования, обязаны были до 01 марта 1992 года принять решение о переходе к частной, коллективно-долевой формам собственности.

Доводы в жалобе заявителя о том, что имущественные и земельные паи Синевой В.Н. и Синевым Н.А. в уставный капитал АОЗТ "Дружба" не передавались, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела, которым суд дал в обжалуемых решении и постановлении надлежащую правовую оценку, с которой в настоящее время соглашается и кассационной инстанция. Кроме того, материалами дела подтверждается тот факт, что Синева В.Н. является акционером АОЗТ "Дружба" со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований для отмены решения и постановления арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу, чьи утверждения о незаконности последних в силу их ошибочности коллегия находит неубедительными.

А поэтому, руководствуясь статьями 284-289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2011 года и постановление от 07 марта 2012 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-34735/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу Синевой В.Н. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Петрова