Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2012 г. N Ф05-5458/12 по делу N А40-108231/2011

г.Москва

4 июля 2012 г.

Дело N А40-108231/11-11-12-802

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2012 г.

В полном объеме постановление изготовлено 04.07.2012 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Букиной И.А. и Дунаевой Н.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Степанов В.В. по дов. от 01.02.2012;

от ответчика - Трофимов В.В. по дов. N 1 от 01.11.2011,

рассмотрев в судебном заседании 27.06.2012 кассационную жалобу ООО "Строительство и Реконструкция" на решение от 09.02.2012 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Чадовым А.С., на постановление от 18.04.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Яремчук Л.А., Катуновым В.И., Юрковой Н.В.,

по иску ООО "Дотель" (ОГРН 1067746742315)

к ООО "Строительство и Реконструкция" (ОГРН 1033902830257)

о взыскании задолженности по агентскому договору и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

ООО "Дотель" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Строительство и Реконструкция" о взыскании 3 032 776, 25 рублей вознаграждения за оказанные по агентскому договору N 24-К от 30.09.2010 услуги.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 309, 1003, 1006, 1011 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что ответчик (принципал) не исполнил обязательств по выплате истцу (агенту) суммы вознаграждения за совершенные в интересах ответчика действия, предусмотренные договором N 24-К от 30.09.2010, включающие подбор мебели и поставщиков мебели, специфицирование имущества и т.п.

ООО "Строительство и Реконструкция" предъявило встречный иск о взыскании с ООО "Дотель" неосновательного обогащения в сумме 414 017 рублей, сославшись на неисполнение ООО "Дотель" своих обязательств по агентскому договору N 24-К от 30.09.2010.

Встречный иск заявлен на основании ст.ст. 190, 450, 1010 ГК РФ и мотивирован тем, что ООО "Дотель" не оказывало ООО "Строительство и Реконструкция" услуг, предусмотренных договором N 24-К от 30.09.2010, в связи с чем уплаченный по договору аванс подлежит возврату.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 9.02.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2012, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что истец по первоначальному иску представил доказательства выполнения в полном объеме услуг, предусмотренных договором N 24-К от 30.09.2010; суд пришел к выводу, что подтверждением надлежащего исполнения агентом своих обязательств по договору в данном случае является передача принципалу подробных спецификаций товаров, подбор которого являлся обязанностью агента по договору.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Строительство и Реконструкция" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное, по его мнению, применение судами ст.ст.328, 702, 720, 1008 ГК РФ, неприменение ст.ст. 168, 452 ГК РФ.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не учли, что ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения договора в связи с неисполнением истцом своих обязательств, что соответствует п. 15.1. договора и влечет прекращение обязательств; не учтено, что представленные истцом спецификации являются недействительными ввиду отсутствия на них печати принципала, что свидетельствует об отсутствии какого-либо результата исполнения агентом своих обязательств.

Также заявитель ссылается на недействительность агентского договора N 24-К от 30.09.2010 как притворной сделки, прикрывающий отношения по договору подряда.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Дотель" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая на надлежащее исполнение агентом своих обязательств, предусмотренных п.п.1.1.1 агентского договора.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Строительство и Реконструкция" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Дотель" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав явившихся представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что решение и постановление не подлежат отмене.

Согласно ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

При рассмотрении настоящего дела суды установили, что спор возник из обязательств по заключенному между ООО "Дотель" (агент) и ООО "Строительство и Реконструкция" (принципал) агентскому договору 30.09.2010 N 24-К.

По условиям указанного договора принципал поручает, а агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия по комплектации отделочными материалами, предметами мебели, инвентаря, гостиничного, торгового, специализированного, технологического и операционного оборудования, художественного оформления интерьера и иным имуществом в объеме и в сроки, согласованные сторонами, необходимые для реализации проекта, расположенного по адресу: Калининградская область, г. Светлогорск, Муниципальное образование "Янтарный городской округ".

Суды правильно исходили из того, что предметом агентского договора являются юридические и иные действия, которые правомочен совершать агент от своего имени или от имени принципала, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

При этом судами установлено, что принципал своими действиями по передаче агенту дизайн-проекта помещений гостиницы для осуществления агентом действий по подбору мебели и поставщиков выразил волю на исполнение именно агентского договора.

В этой связи судебная коллегия кассационной инстанции считает несостоятельными доводы ООО "Строительство и Реконструкция" о том, что договор от 30.09.2010 N 24-К является притворной сделкой, прикрывающей договор подряда.

Согласно п. 2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Заявитель кассационной жалобы не учитывает, что по смыслу данной нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Учитывая, что предмет договора от 30.09.2010 N 24-К составляют агентские правоотношения, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что стороны договора выразили волю на осуществление каких-либо иных обязательственных правоотношений, доводы кассационной жалобы об обратном подлежат отклонению как несостоятельные. Также суд кассационной инстанции принимает во внимание, что ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции ответчик доводов о притворности агентского договора не заявлял.

В силу положений ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Удовлетворяя исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обоснованно исходили из того, что истец представил доказательства исполнения им своих обязательств агента по договору.

Указанный вывод судов основан на исследовании доказательств, которыми подтверждено, что в октябре - ноябре 2010 года агентом и принципалом было согласовано и оформлено в письменном виде более 20-ти спецификаций на общую сумму 534.513,80 Евро с описанием оборудования, материалов и иных товаров, подлежащих передаче принципалу, включая наименование товара, его фотографии, размеры и иные свойства.

В спецификациях указаны наименование и местонахождение поставщиков (фабрик), с которых предполагалось осуществление поставок, а также указан объект договора - гостиница "Schloss Hotel" в г. Янтарный Калининградской области.

Судами установлено, что ответчик (принципал), получив от истца (агента) акты выполненных работ от 16.12.2010 N 110, от 24.12.2010 N 111, от подписания указанных актов уклонился, при этом мотивированного отказа, претензий по качеству или объему выполненных услуг по договору не представил, в связи с чем суды сделали правильный вывод о том, что соответствующие услуги считаются принятыми и подлежащими оплате.

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ООО "Строительство и Реконструкция" в ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанций не представило доказательств оплаты оказанных истцом услуг, вывод судов об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска следует признать обоснованным.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции не усматривает предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Довод заявителя кассационной жалобы о недействительности спецификаций к договору, их подписании от имени принципала неуполномоченным лицом уже был предметом проверки апелляционного суда и правильно отклонен с указанием на отсутствие заявления о фальсификации доказательств со стороны ООО "Строительство и Реконструкция".

Довод заявителя кассационной жалобы об одностороннем отказе от договора и прекращении обязательств по нему отклоняется, поскольку из имеющегося в деле уведомления принципала об отказе от договора не следует, что основанием для отказа является неисполнение агентом своих обязательств (том 1, л.д.70).

В этой связи оснований полагать, что отказ принципала от договора освобождает последнего от оплаты агенту оказанных им до момента прекращения договора услуг, у судов не имелось.

Довод кассационной жалобы о незаключенности агентского договора от 30.09.2010 N 24-К также несостоятелен, поскольку имеющиеся в деле письменные доказательства, исследованные судами, свидетельствуют о том, что договор фактически исполнялся, т.е. у его сторон отсутствовали сомнения о существе обязательств, составляющих предмет договора.

Иные доводы кассационной жалобы также внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций по фактическим обстоятельствам дела.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь ст.ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2012 по делу N А40-108231/11-12-802 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

И.А. Букина Н.Ю. Дунаева