Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2012 г. N Ф05-6119/12 по делу N А41-9852/2010

г. Москва

5 июля 2012 г.

Дело N А41-9852/10

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2012 г..

Полный текст постановления изготовлен 05.07.2012 г..

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Петровой В.В., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца - Джулинская Л.В., директор, протокол N 18 от 03.04.2011 года;

от ответчиков: 1.Никандров А.Г. - Челнокова Н.В., доверенность N 1-Д-322 от 24.01.2012 года; 2.Махмутов Р.Г. - Челнокова Н.В., доверенность N 3-2673 от 31.05.2011 года;

от третьего лица - Джулинская, лично, предъявлен паспорт,

рассмотрев 28.06.2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Виктория"

на решение от 10 октября 2011 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Адарченко С.А.,

на постановление 07 февраля 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В.,

по иску ООО "Виктория"

к Махмутову С.В. и Никандрову А.Г.

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли,

третье лицо - Джулинская Л.В., установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Виктория" (ООО "Виктория") обратилось с исковым заявлением к Участникам Общества Никандрову Александру Геннадьевичу и Махмутову Рушану Гаяровичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 03.03.2008 г., заключенному между Никандровым А.Г. и Махмутовым Р.Г. В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Виктория" в размере 45,95% от 03.03.2008 г., заключенному между Никандровым Александром Геннадьевичем и Махмутовым Рушаном Гаяровичем, и по соглашению от 03.08.2008 г. о порядке оплаты доли в уставном капитале ООО "Виктория", заключенному между Никандровым Александром Геннадьевичем и Махмутовым Рушаном Гаяровичем. В качестве третьего лица по делу была привлечена гр. Джулинская Л.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2011 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 года, в удовлетворении исковых требований ООО "Виктория" было отказано. При принятии указанных решения и постановления суд исходил из обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2010 года по делу N А41-7888/09, имеющих преюдициальное значение для рассматриваемого спора, а также из пропуска истцом срока исковой давности (т.2, л.д. 43-45; 107-113).

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Виктория" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование кассационной жалобы заявитель сослался на неправильное применение судом норм материального права, в том числе, норм о сроке исковой давности, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В заседании суда кассационной инстанции представитель истца и третьего лица поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчиков против доводов кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 06.06.2007 Никандровым А.Г. в адрес ООО "Виктория" было направлено извещение о намерении продать третьему лицу долю в уставном капитале Общества в размере 49,95% (т. 1, л.д. 17). Извещение от 06.06.2007 содержит все существенные условия договора применительно к положениям статьи 454 ГК РФ, а именно содержит предмет (доля в размере 49,5% уставного капитала ООО "Виктория"), а также цену (500.000 условных единиц, где 1 у.е. = 27 руб.). 25.06.2007 ООО "Виктория" было повторно уведомлено о намерении Никандрова А.Г. продать свою долю в уставном капитале ООО "Виктория". 03.03.2008 Никандровым А.Г. и Махмутовым Р.Г. было заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований (т. 1, л.д. 82). При этом в обоснование искового заявления истец ссылается на то, что 03 марта 2008 года между участником ООО "Виктория" Никандровым Александром Геннадьевичем и Махмутовым Рушаном Гаяровичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Виктория" в размере 45,95%. Однако, в марте 2010 г. из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению Джулинской Л.В. от 24 февраля 2010 г. (КУСП УВД по Щелковскому муниципальному району N 9151 от 23.06.2009 г.) истец узнал, что расчет по договору купли-продажи был произведен путем зачета встречных однородных требований. Полагая, что заключенный спорный договор был заключён с нарушением норм действующего законодательства, то истец и обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи доли между ответчиками, в случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, то доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями договора купли-продажи являются предмет и цена. Основанием перехода прав на долю в уставном капитале ООО "Виктория" является договор купли-продажи доли, заключенный между ответчиками 03 марта 2008 г. Волеизъявление ответчиков было направлено на достижение правовых последствий сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Виктория" (переход от продавца к покупателю прав на долю за определенную договором цену), которые соответствуют фактическим результатам совершения данной сделки.

Принимая судебные акты, суд установил, что фактические основания иска по настоящему делу (обстоятельства соответствия цены продажи доли (в договоре) цене предложения продажи (в извещении о намерении продать долю), а также легитимность прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований) были предметом судебного исследования в рамках дела N А41-7888/09.

В принятых судебных актах по вышеуказанному делу было установлено, что воля участников оспариваемой сделки была направлена на продажу Никандровым А.Г. своей доли в уставном капитале ООО "Виктория" Махмутову Р.Г. Из договора купли -продажи доли в уставном капитале ООО "Виктория" у покупателя Махмутова Р.Г. возникло обязательство по передаче продавцу Никандрову А.Г. денежной суммы (цены доли) в размере 13.500.000 рублей. Указанное обязательство было прекращено полностью зачетом встречного однородного требования, что соответствует ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Определение способа прекращения указанного обязательства относится к компетенции сторон сделки. ООО "Виктория" стороной сделки не является. Спорный договор был признан судом легитимным. Кроме того, судами было установлено, что 05.05.2008 года ООО "Виктория" было вручено письменное уведомление Никандрова А.Г. о состоявшейся уступке доли. Следовательно, с 05.05.2008 Махмутов Р.Г. приобрел права и обязанности участника ООО "Виктория". Существенные условия договора купли-продажи доли были указаны в извещении от 06.06.2007, что подтверждено материалами дела.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, до вынесения решения ответчиками было заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ч.1 ст. 201 ГК РФ).

В соответствии с ч. 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на момент заключения договора купли-продажи доли от 03.03.2008 года, при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о том, что срок исковой давности на подачу искового заявления о переводе прав и обязанностей по спорному договору купли-продажи в соответствии с законом начал течь с 05.05.2008 года и истек 05.08.2008 года. ООО "Виктория" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями 17.03.2010 года, т.е. за пределами срока на обжалование. С учетом вышеизложенного суд пришел к правомерному выводу об отказе в заявленных требованиях, в том числе и в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы заявителей, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно им отклонены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2011 года и постановление от 07 февраля 2012 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-9852/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Виктория" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

В.В. Кузнецов В.В. Петрова