Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2012 г. N Ф05-8395/12 по делу N А40-85328/2011

г. Москва

20 августа 2012 г.

Дело N А40-85328/11-95-406Б

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Комоловой М.В., Букиной И.А.,

при участии в заседании:

от ОАО "Объединенная зерновая компания" - Глазков А.Е. по дов. от 05.12.2011 N 598/08

от ООО "Союзпродресурс" - Митус А.И. по дов. от 18.04.2012 N б/н после перерыва - Шолохов В.В.- доверен. от 10.08.2012 г.

рассмотрев в судебном заседании 13.08.2012

кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Союзпродресурс" Потаповой Н.Ю.

на постановление от 18.06.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Титовой И.А., Тетюком В.И., Стешаном Б.В.,

по делу N А40-85328/11-95-406Б о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Союзпродресурс"

требование общества с ограниченной ответственностью "Правовая экспертиза" о включении в реестр требований кредиторов суммы долга в размере 774 414 521 руб. 64 коп.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Союзпродресурс" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Потапова Наталья Юрьевна.

Общество с ограниченной ответственностью "Правовая экспертиза" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о включении в реестр требований кредиторов суммы долга в размере 774 414 521,64 руб.

Открытое акционерное общество "Объединенная зерновая компания" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью "Правовая экспертиза" на него и включении в реестр требований кредиторов должника требования открытого акционерного общества "Объединенная зерновая компания" в размере 774 414 521, 64 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2012 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и во включении требований в реестр требований кредиторов отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2012 по делу N А40-85328/11-95-406Б отменено. Заявление открытого акционерного общества "Объединенная зерновая компания" в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено. Требования открытого акционерного общества "Объединенная зерновая компания" в размере 774 414 521, 64 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Союзпродресурс" Потапова Н.Ю. обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в постановлении суда апелляционной инстанции, обстоятельствам дела; неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В заседании объявлялся перерыв с 09.08.2012 по 13.08.2012 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы кассационной жалобы, просил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 отменить.

Открытое акционерное общество "Объединенная зерновая компания" считает судебные акты законными и обоснованными, в удовлетворении жалобы просит отказать, представил отзыв.

Общество с ограниченной ответственностью "Правовая экспертиза", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие, представило отзыв.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Из материалов дела следует и установлено судами, что общество с ограниченной ответственностью "Правовая экспертиза", обращаясь с требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника суммы долга, ссылается на договоры уступки прав требования, заключенные с открытым акционерным обществом "Объединенная зерновая компания", а также на накладные и договоры поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о замене общества с ограниченной ответственностью "Правовая экспертиза" на процессуального правопреемника и включении в реестр требований кредиторов должника требования открытого акционерного общества "Объединенная зерновая компания" в размере 774 414 521, 64 руб., пришел к ошибочному выводу о ничтожности договоров уступки права требований, заключенных между "Объединенная зерновая компания" и общество с ограниченной ответственностью "Правовая экспертиза" в соответствии со статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и невозможности последующего расторжения ничтожного соглашения.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Апелляционным судом обоснованно установлено исполнение сторонами вышеназванных договоров цессии, а затем по согласию сторон последующее расторжение, что послужило основанием для обращения открытого акционерного общества "Объединенная зерновая компания" с заявлением о процессуальной замене и требованием о включении задолженности в размере 774 414 521, 64 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и изучив материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая исполнение договоров уступки прав, а также договоров поставки, наличие товарные накладных пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Указанное требование правомерно включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения с учетом положений пункта 3 статьи 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 по делу N А40-85328/11-95-406Б оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

М.В. Комолова И.А. Букина