Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2012 г. N Ф05-7071/12 по делу N А40-71750/2011

г. Москва

23 августа 2012 г.

Дело N А40-71750/11-133-615

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой Е.А.,

судей Бусаровой Л.В. и Барабанщиковой Л.М.,

при участии в заседании:

от истца - Волгина Е.М. по дов. N 4 от 03.02.2012;

от ответчика - Батян Е.В. по дов. N 35 от 20.07.2011, Шашин ЮВ по дов. N 10 от 20.02.2012,

рассмотрев в судебном заседании 16.08.2012 кассационную жалобу

ООО "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ"

на решение от 10.02.2012 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьёй Михайловой Е.В.,

на постановление от 18.05.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Трубицыным А.И., Верстовой М.Е., Лаврецкой Н.В.,

по иску ЗАО "Энергетическая Строительная Компания"

к ООО "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ"

о взыскании 1 326 847, 25 копеек

и по встречному иску о признании договора частично незаключенным, о взыскании 3 140 917, 31 рублей неосновательного обогащения и неустойки

с участием третьего лица: ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС",

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Энергетическая Строительная Компания ЭНСТРОМ" (далее - ЗАО "ЭСК ЭНСТРОМ", поставщик, исполнитель или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ" (далее - покупатель или ответчик) о взыскании 1 435 059 рублей 01 копейки, в том числе, 1 326 847 рублей 25 копеек задолженности по договору N П-03/08 от 25.12.2008 за оказанные услуги по обучению персонала ОАО "Интер РАО ЕЭС" (заказчика) и 108 211 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Обосновывая исковые требования, истец сослался на выполнение им в полном объеме предусмотренных договором от 25.12.2008 обязательств по поставке ответчику воздухоочистительного оборудования и оказанию услуг по шеф-монтажу, пуску, наладке оборудования, обучению персонала заказчика (ОАО "Интер РАО ЕЭС"), однако ответчик, обязавшийся оплатить как поставку оборудования, так и оказание истцом услуг, и перечисливший авансовый платеж и за поставку оборудования и за оказание услуг, уклонился от полной оплаты оказанных истцом услуг, не смотря на подтверждение факта оказания услуг заказчиком.

Ответчик обратился в Арбитражный суд города Москвы со встречным иском, в котором просил признать договор N П-03/08 от 25.12.2008 в части оказания услуг по обучению не заключенным и взыскать с ЗАО "ЭСК ЭНСТРОМ" 3 140 917 рублей 31 копейку, в том числе, 884 564 рублей 84 копеек неосновательного обогащения, 469 563 рублей 89 копеек договорной неустойки и 1 786 788 рублей 58 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Обосновывая встречные исковые требования, ответчик указал на несогласованность условий договора от 25.12.2008 в части оказания услуг, поскольку между сторонами договора (поставщиком и покупателем) не была согласована программа обучения персонала заказчика (ОАО "Интер РАО ЕЭС"), в связи с чем ответчиком был заявлен отказ от договора в этой части, а также указал на то, что полученный истцом аванс является его неосновательным обогащением и подлежит возврату ответчику. Кроме того, ответчик сослался на нарушение истцом как поставщиком срока поставки оборудования, в связи с чем покупателем была начислена договорная неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму уплаченного за поставку оборудования аванса.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ОАО "Интер РАО ЕЭС".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, встречный иск удовлетворен частично: взыскано 469 563 рубля 89 копеек договорной неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано. Произведен зачет встречных требований, по результатам которого с ответчика в пользу истца взыскано 965 495 рублей 12 копеек.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая ответчику в признании договора незаключенным, суды исходили из того, что договор от 25.12.2008 в части условий об оказании услуг является договором в пользу третьего лица, с которым была согласована истцом программа обучения персонала и которому были оказаны соответствующие услуги, в связи с чем отказ ответчика от договора в этой части не имеет правового значения, а уплаченный ответчиком истцу аванс возврату не подлежит. Установив факт просрочки поставки оборудования, суды пришли к выводу об обоснованности требования покупателя о взыскании договорной неустойки, отказав во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами со ссылкой на недопустимость двойной меры ответственности.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное толкование судами условий договора в части лиц, которые должны согласовывать программу обучения, на необоснованный вывод судов о том, что договор заключен в пользу третьего лица и о недопустимости применения двух мер ответственности, на отсутствие в судебных актах соответствующих мотивов указанных выводов суда и отсутствие выводов по каждому из заявленных требований, просит решение и постановление в части удовлетворения первоначальных исковых требований и в части отказа в удовлетворении встречного иска о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и признания договора незаключенным отменить, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме и об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований. В остальной части (в части взыскания с истца договорной неустойки) ответчик просит оставить судебные акты без изменения.

В отзыве истца на кассационную жалобу ответчика указано на несостоятельность ее доводов, опровергающихся материалами дела и условиями заключенного между сторонами договора, из которого прямо следует, что стороны договорились о поставке оборудования и об оказании услуг именно третьему лицу, в связи с чем именно заказчик должен был согласовывать и согласовал программу обучения своих сотрудников, а впоследствии принял оказанные услуги.

В заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали жалобу по изложенным в ней доводам, настаивая на том, что именно ответчик, оплачивающий поставку оборудования и оказание услуг, должен был согласовывать программу обучения, и пояснив на вопрос судебной коллегии, что разногласия между сторонами начались после того, как ответчику стало известно о завышении стоимости услуг. Представитель истца возражала против удовлетворения жалобы по доводам своего отзыва.

Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы ответчика в отсутствие третьего лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы ответчика в связи со следующим.

Полагая неправильным толкование судом договора от 25.12.2008 как договора в пользу третьего лица и указывая на незаключенность договора в части оказания услуг по обучению персонала, так как программа обучения не была согласована именно ответчиком, ООО "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ" не учитывает те условия договора, которые прямо указывают на участие в отношениях сторон третьего лица, именуемого в договоре заказчиком (ОАО "Интер РАО ЕЭС"), которое утверждает техническое задание на оборудование (технические требования, гарантийные показатели и комплектность оборудования - пункт 1.4 договора), являющимся неотъемлемой частью договора (приложение N 2), подписывает с продавцом (истцом) акт об оказании услуг по окончании обучения (пункт 13.3), самостоятельно информирует продавца о дате начала обучения персонала (пункт 13.4), утверждает методики и программы, по которым проводятся испытания оборудования с целью проверки гарантийных показателей (пункт 14.6), то есть именно ОАО "Интер РАО ЕЭС" является лицом, в интересах которого заключался между истцом и ответчиком договор от 25.12.2008.

При таких обстоятельствах судами обоснованно дано толкование пункта 13.1 договора, содержащего условие о проведении обучения специалистов заказчика обслуживанию и эксплуатации оборудования по заблаговременно согласованной сторонами программе обучения, в совокупности с вышеуказанными условиями договора, и сделан обоснованный вывод о том, что программа обучения подлежала согласованию и была согласована тем лицом, которое было заинтересовано в оказании услуг по обучению и было полномочно принять соответствующие услуги.

Учитывая изложенное, доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправильной квалификации договора подлежат отклонению.

Также не могут быть признаны состоятельными доводы ответчика о том, что он отказался от договора в части оказания услуг, поскольку данные доводы не основаны на положениях пункта 2 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав в полном объеме имеющиеся в деле доказательства, судами было установлено, что услуги истцом были оказаны заказчику, приняты, что подтверждается актом от 03.11.2010, подписанным в соответствии с условиями договора между истцом и третьим лицом, в связи с чем судом сделан правильный вывод об отсутствии правовых оснований для признания исполненного договора незаключенным и, соответственно, для удовлетворения требования ответчика о взыскании неосновательного обогащения, составляющего сумму уплаченного и отработанного аванса.

Судебные акты в части удовлетворения встречных исковых требований о взыскании договорной неустойки за допущенную продавцом просрочку поставки оборудования никем из участвующих в деле лиц не оспариваются, при этом судами был сделан правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска ответчика в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебных актах, вопреки доводам кассационной жалобы ответчика, содержатся достаточно подробные мотивы отклонения доводов ответчика и заявленных им требований, с которыми судебная коллегия кассационной инстанции согласна, в связи с чем не усматривает предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы ООО "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ".

Материалами дела подтверждено и представителем ответчика также не оспаривается, что разногласия по договору касаются несогласия ответчика со стоимостью оказанных истцом услуг, выраженного уже после заключения договора и согласования цены договора, которая, согласно пункту 3.1 договора является твердой и неизменной до полного выполнения обязательств сторонами, при этом в приложении N 1 к договору стороны четко определили, какую часть от общей стоимости договора составляет стоимость услуги по обучению персонала заказчика, в связи с чем возражения ответчика о завышении стоимости оказанных истцом услуг не основаны на положениях статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости одностороннего отказа от исполнения взятых на себя обязательств и не могут быть положены в основу отмены законных и обоснованных судебных актов.

Руководствуясь статьями 274-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012 по делу N А40-71750/11-133-615 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

Л.В. Бусарова Л.М. Барабанщикова