Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2012 г. N Ф05-9173/12 по делу N А41-39635/2011

г. Москва

5 сентября 2012 г.

Дело N А41-39635/11

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 05.09.2012 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Денисовой Н.Д., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца - Паксеев С.Е. - Зуев О.М. - дов. от 15.03.2012 N 1д-441

от ответчика - ООО "Дорсервис" - Крымов В.И. - дов. от 07.11.2011

от третьего лица - Синявская Н.В. - Крымов В.И. дов.

рассмотрев 30.08.2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

Паксеева Станислава Евгеньевича

на решение от 02.04.2012 г.

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Мильковым М.А.

на постановление 21.05.2012 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.

по иску Паксеева Станислава Евгеньевича

к ООО "ДОРСЕРВИС"

о признании недействительными: решения участника, акта налогового органа, записи в ЕГРЮЛ, свидетельства о внесении изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы

третьи лица: Синявская Надежда Васильевна, ИФНС по г. Красногорску Московской области

УСТАНОВИЛ:

Паксеев Станислав Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС" (далее - ООО "ДОРСЕРВИС"):

- о признании недействительным решения участника общества от 19 сентября 2011 года о временном возложении на Синявскую Надежду Васильевну исполнения обязанностей генерального директора ООО "ДОРСЕРВИС" с правом первой подписи финансовых и хозяйственных документов;

- о признании недействительным акта Инспекции Федеральной налоговой службе по городу Красногорску Московской области (далее - ИФНС по г. Красногорску) от 05 октября 2011 года;

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за N ГРН 2115024057003;

- о признании недействительным свидетельства о внесении изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы серия 50 N 012649354.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Синявская Надежда Васильевна и ИФНС по г. Красногорску.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2012 года постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Паксеев С.Е. обратился с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, а также сделаны выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица - Синявской Н.В. против доводов кассационной жалобы возражали.

От третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Красногорску Московской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, 18 ноября 2002 года ООО "ДОРСЕРВИС" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Межрайонной налоговой службы России по г. Красногорску Московской области (свидетельство о государственной регистрации серия 50 N 005178650).

Участниками ООО "ДОРСЕРВИС" являлись Синявская Надежда Васильевна (владеет долей в размере 50 процентов уставного капитала общества) и Паксеев Станислав Евгеньевич (50 процентов).

Предметом иска является оспаривание Паксеевым Станиславом Евгеньевичем, участником ООО "ДОРСЕРВИС", решения Синявской Надежды Васильевны от 19 сентября 2011 года, о временном возложении исполнения обязанностей генерального директора ООО "ДОРСЕРВИС" на себя с правом первой подписи финансовых и хозяйственных документов до вступления судебного решения по уголовному делу в отношении Паксеева Станислава Евгеньевича в законную силу.

Судами установлено, что постановлением Следственного управления Министерства внутренних дел России по Красногорскому району от 12 августа 2011 года N 99341 в отношении Паксеева Станислава Евгеньевича возбуждено уголовное дело по признакам преступления предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, а Постановлением Красногорского городского суда Московской области от 16 сентября Паксеев Станислав Евгеньевич временно отстранен от должности генерального директора ООО "ДОРСЕРВИС".

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что истец в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих исковых требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому спору. Истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что принятым на общем решекнием участника нарушены его права и законные интересы либо ему причинены убытки, связанные с принятием решения о назначении на должность генерального директора второго участника.

Суды пришли к выводу о том, что действия участника ООО "ДОРСЕРВИС" Паксеева Станислава Евгеньевича, отрицательно влияют на деятельность общества и право участников общества иметь легитимно избранные органы управления общества, тогда как текущая производственная деятельность общества без исполнительного органа невозможна.

Учитывая, что в данном случае Паксеев Станислав Евгеньевич временно отстраненный от должности генерального директора ООО "ДОРСЕРВИС", являющийся и участником общества, является лицом, лично заинтересованным в этом вопросе; при этом голосование против предложения о временном возложении исполнения обязанностей генерального директора общества на Синявскую Надежду Васильевну, по существу, будет блокировать деятельность общества, а участие истца в голосовании по вопросу прекращения его полномочий исключается, одновременно требуется единогласное голосование остальных участников общества. Последнее требование при принятии оспариваемого решения соблюдено, основания для признания решения недействительным отсутствуют.

С учетом вышеизложенного, суды правомерно пришли к выводу о том, что оснований для признания недействительными акта ИФНС по г. Красногорску от 05 октября 2011 года, записи в ЕГРЮЛ за N ГРН 2115024057003, а также свидетельства о внесении изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы серия 50 N 012649354, не имеется.

Кроме этого, из материалов дела следует, что 13 марта 2012 года по договору дарения доли в уставном капитале общества, Паксеев Станислав Евгеньевич подарил Дейнекиной Юлией Станиславовной долю в уставном капитале ООО "ДОРСЕРВИС", составляющую 50 процентов уставного капитала, в связи с чем на момент вынесения решения не является участником общества.

На основании указанного договора внесены изменения в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ N 3963 от 17.04.2012 г.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы Буровой Н.В.

Таким образом, переход права на долю в размере 50% уставного капитала, а соответственно прав и обязанностей участника Общества от Паксеева С.Е. к Дейнекиной Ю.С. произошел 13 марта 2012 г.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в настоящее время Паксеев С.Е. не является участником ООО "Дорсервис", и принимая во внимание, что истцом были совершены действия по безвозмездному отчуждению принадлежащей ему доли, удовлетворение заявленных истцом требований не приведет к восстановлению каких-либо его прав и законных интересов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 02.04.2012 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 по делу N А41-39635/11 оставить без изменения, кассационную жалобу Паксеева Станислава Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.Д. Денисова В.В. Кузнецов