Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 сентября 2012 г. N Ф05-9058/12 по делу N А40-41658/2011

город Москва

04 сентября 2012 г.

Дело N А40-41658/11-104-348

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца - Кададинский Р. А., дов. от 28.12.2011 г. N И-115; Сбитнева И.Г., дов. от 24.08.2011 г. N И-62

от ответчика - Абрамова М.В., дов. от 27.12.2011 г. N 128

рассмотрев 28 августа 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" (истец)

на постановление от 22 мая 2012 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Левиной Т.Ю., Савенковым О.В., Кузнецовой Е.Е.

по делу N А40-41658/11-104-348

по иску ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" (ОГРН 1107746416150)

к ОАО "Союз-Телефонстрой" (ОГРН 1027739058467)

о взыскании 20.041.678, 26 руб.

УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "Управление недвижимостью СТС N 2" (далее - ООО "Управление недвижимостью СТС N 2") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Союз-Телефонстрой" (далее - ОАО "Союз-Телефонстрой"), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 20.041.678 руб. в качестве неосновательного обогащения, образовавшегося на стороне ответчика в результате использования без установленных законом, иным правовым актом или договором оснований указанного в иске недвижимого имущества, расположенного в городах Самара, Волгоград, Рязань, Москва, Кемерово и Иваново, внесенного ответчиком в уставный капитал истца при создании последнего, за период с момента государственной регистрации ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" в качестве самостоятельного юридического лица и до момента фактической передачи ответчиком истцу этого недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2011 г. требования удовлетворены частично: с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" взыскано 16.070.613 руб. 26 коп. неосновательного обогащения, а в остальной части в иске отказано в связи с недоказанностью истцом доводов об использовании ответчиком в своих интересах 689,4 кв.м. нежилых помещений в г.Москве.

При принятии решения суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица учредители (участники) утрачивают право пользоваться внесенным ими в уставный капитал этого юридического лица имуществом в своих собственных интересах, не связанных с интересами созданного ими юридического лица.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. решение изменено: с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" взыскано 2.392.742 руб. 67 коп. неосновательного обогащения, а в остальной части решение оставлено без изменения.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что неосновательное пользование ответчиком внесенным им же в уставный капитал истца недвижимым имуществом имело место не с момента государственной регистрации ООО "Управление недвижимостью СТС N 2", а с момента государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) права собственности этого лица на ранее принадлежавшее ответчику недвижимое имущество.

В кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции истец - ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" настаивает на своих доводах о неосновательном пользовании ответчиком внесенным им же в уставный капитал истца недвижимым имуществом с момента государственной регистрации ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" как самостоятельного юридического лица, в связи с чем просит постановление от 22 мая 2012 г. отменить, а решение от 28 ноября 2011 г. оставить в силе.

Ответчик - ОАО "Союз-Телефонстрой" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что при внесении недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал другого юридического лица право собственности на него у этого лица возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом, основывая эти свои доводы на разъяснениях, приведенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", просит постановление оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление от 22 мая 2012 г. отмене не подлежит в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, советом директоров ОАО "Союз-Телефонстрой" было принято решение, оформленное протоколом от 26.04.2012 г. N 181, о создании дочернего общества - ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" и передаче в качестве вклада в его уставной капитал имущества, в том числе недвижимого, принадлежащего на праве собственности ОАО "Союз-Телефонстрой" и находящего в городах Самара, Волгоград, Рязань, Москва, Кемерово и Иваново.

Между учредителем - ОАО "Союз-Телефонстрой" и назначенной на должность генерального директора ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" гражданкой Андреевой Е.А. 26.04.2010 г. подписан акт приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал ООО "Управление недвижимостью СТС N 2".

ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" зарегистрировано в качестве самостоятельного юридического лица 20.05.2010 г. и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (запись за основным государственным регистрационным номером 1107746416150).

Фактическая передача указанных в иске объектов недвижимого имущества от ОАО "Союз-Телефонстрой" к ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" произведена в городе Самара - 01.09.2010 г., в городе Волгоград - 31.10.2010 г., в городе Рязань - 25.06.2010 г., в городе Кемерово - 06.07.2010 г., а в городе Иваново - 15.12.2010 г.

Государственная регистрация права собственности ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" на внесенное ответчиком в уставный капитал этого лица недвижимое имущество произведена:

- по объектам в городе Самара - 02.09.2010 г.;

- по объектам в городе Волгоград - 05.08.2010 г.;

- по объектам в городе Кемерово - 07.07.2010 г.;

- по объектам в городе Рязань - 26.07.2010 г.;

- по объекту в городе Иваново - 16.12.2010 г;

- по объекту в городе Москва - 27.10.2010 г.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации.

Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

На момент государственной регистрации ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" в качестве самостоятельного юридического лица фактическая передача указанного в иске недвижимого имущества в уставный капитал этого лица единственным его учредителем - ОАО "Союз-Телефонстрой" произведена не была, поэтому суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что неосновательное пользование ответчиком этим имуществом началось с момента государственной регистрации перехода права собственности на него к истцу, в связи с чем не имеется оснований для удовлетворения требований ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" к ОАО "Союз-Телефонстрой" о взыскании с неосновательного сбережения за предшествующий этому период.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. по делу N А40-41658/11-104-348 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Управление недвижимостью СТС N 2" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

В.В.Кобылянский Е.А.Зверева