Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2012 г. N Ф05-9078/12 по делу N А40-106844/2011

г. Москва

12 сентября 2012 г.

Дело N А40-106844/11-150-885

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тихоновой В. К.,

судей Волкова С. В., Хомякова Э. Г.,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчиков - от ОАО "РосАгроЛизинг" - Калинина В.Е. по доверенности от 30.12.2012 N 1666/д; от ООО "Паша" - не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

рассмотрев 6 сентября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственность "Агро С+"

на решение от 29 февраля 2012 года Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Коноваловой Е.В.,

на постановление от 18 мая 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Барановской Е.Н., Панкратовой Н.И., Савенковым О.В.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агро С+"

к Открытому акционерному обществу "Росагролизинг", Обществу с ограниченной ответственностью "Паша",

третьи лица - Крестьянское хозяйство Зайцев, Краевой сельскохозяйственный потребительский кооператив "Юнона",

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агро С+" (далее - ООО "Агро С+") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг"), Обществу с ограниченной ответственностью "Паша" (далее - ООО "Паша") о признании недействительным договора купли-продажи N 1610240, заключенного между ответчиками ОАО "Росагролизинг" и ООО "Паша"15.04.2011 года.

Иск заявлен на основании ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что ОАО "Росагролизинг" не имело права продавать трактор "Беларус-826" 2009 года выпуска с заводским номером 82601872 на условиях распродажи - ООО "Паша", поскольку уже началось оформление лизинговых отношений и указанный выше трактор "Беларус-826" 2009 года выпуска следовало продать лицу, подавшему ранее заявку на приобретение указанного предмета по договору лизинга, в связи с чем, договор купли-продажи от 15.04.2011 года N 1610240 не соответствуют требованиям законодательства и является недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2012 г. по делу N А40-106844/11-150-885 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор лизинга является незаключенным, в связи с чем трактор "Беларус-826" 2009 года выпуска с заводским номером 82601872 на момент заключения оспариваемого истцом договора купли-продажи не был обременен какими-либо обязательствами и его собственник - ОАО "Росагролизинг" в силу требований ст. 209 ГК РФ был правомочен им распоряжаться.

Суд также установил, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих какое-либо право на приобретение спорного имущества. Кроме того, суд указал, что на момент заключения спорного договора купли-продажи владельцем техники являлось ОАО "Росагролизинг" и в акте приема-передачи к договору купли-продажи указано наименование товара и его идентифицирующие признаки; также пунктом 2.2 договора купли-продажи установлено, что оплата товара производится в порядке 100% предварительной оплаты в течение 5 рабочих дней с даты направления покупателю продавцом скан-копии подписанного договора купли-продажи, а право собственности на товар переходит к покупателю с момента исполнения им своих обязательств по оплате общей стоимости товара (п. 3.2 договора), в связи с чем оснований для признания недействительным указанного договора купли-продажи не имеется и доводы о недействительности договора купли-продажи в силу ничтожности в связи с нарушением требований законодательства не могут быть признаны судом обоснованными.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18 мая 2012 года решение суда оставил в силе, поддержав выводы суда первой инстанции.

Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Агро С+", которое полагает, что арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы материального права ввиду их неправильного применения, неполно исследованы обстоятельства дела, а также, что выводы судов нижестоящих инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит арбитражный суд кассационной инстанции вынесенные по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в нижестоящий арбитражный суд.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно отказано в привлечении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации в качестве третьего лица, поскольку распорядителем бюджетных средств, которые получило ОАО "Росагролизинг" в связи с заключением оспариваемого договора купли-продажи, выступило именно Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

По мнению заявителя жалобы, трактор "Беларус-826" 2009 года выпуска с заводским номером 82601872, явившийся предметом договора купли-продажи от 15.04.2011 года N 1610240, является предметом договора финансовой аренды (лизинга) N 010088 между ООО "Агро С+" и ОАО "Росагролизинг", однако суды первой и апелляционной инстанций указанным обстоятельствам дали ненадлежащую правовую оценку.

Как указывает заявитель жалобы, оспариваемыми договорами купли-продажи были нарушены права истца как лизингополучателя по договору лизинга финансовой аренды (лизинга) N 010088.

По мнению ООО "Агро С+", оспариваемый договор купли-продажи является недействительным, поскольку ранее на технику, отчуждённую по указанному договору, была подана заявки на передачу указанной техники в лизинг истцу и составлен договор лизинга.

Заявитель жалобы - ООО "Агро С+", ООО "Паша", Крестьянское хозяйство "Зайцев", Краевой сельскохозяйственный потребительский кооператив "Юнона" (далее - КСПК "Юнона") в судебное заседание своих представителей не направили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель ОАО "Росагролизинг" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в обжалуемых судебных актах, просил суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобу заявителя - без удовлетворения.

От ОАО "Росагролизинг" поступил отзыв на кассационную жалобу, ООО "Агро С+", ООО "Паша", Крестьянское хозяйство "Зайцев", Краевой сельскохозяйственный потребительский кооператив "Юнона" отзывы на кассационную жалобу не представили.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 156, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя ОАО "Росагролизинг", обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенных по делу судебных актов, правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов установленным и исследованным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены вынесенных по делу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

При рассмотрении дела по материалам, имеющимся в нем, арбитражными судами обеих инстанций установлено, что согласно п. 1.1 договора финансовой аренды (лизинга) N 010088 лизингодатель (ОАО "Росагролизинг") обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю (ООО "Агро С+") во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору), составленной на основании заявки лизингополучателя N 44 от 15.12.2010 года за оговоренную плату.

Выбор продавца предмета лизинга осуществляется лизингополучателем. В соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору) сторонами определен предмет лизинга как трактор "Беларус-826" 2009 года.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в предоставленном в материалы дела договоре лизинга N 010088 отсутствуют данные, позволяющие определить предмет договора и определенно установить подлежащее передаче имущество, несмотря на то что, согласно п. 1.1 договора, лизингодатель (ОАО "Росагролизинг") обязывался приобрести в собственность и передать лизингополучателю (ООО "Агро С+") во владение и пользование имущество (предмет лизинга) в соответствии со "спецификацией", составленной на основании заявки лизингополучателя N 44 от 15.12.2010 года за оговоренную плату.

При этом, нижестоящими судами правомерно указано, что такой объект как трактор "Беларус-826" 2009 года является индивидуально-определенной вещью, с присущими индивидуальными признаками для каждой единицы. Для возможности определения и идентификации каждого объекта в договоре должны быть указаны такие данные как модель, марка, заводской номер машины, номер двигателя, номер ПСМ.

По правилам ст. ст. 432, 433 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Поскольку, ни в содержании договора лизинга N 010088, ни в заявке N 44 от 15.12.2010 года не было указано идентифицирующих признаков предмета лизинга, то нижестоящие суды обоснованно посчитали, что существенные условия договора лизинга согласованы не были, и истцом не было представлено доказательств, подтверждающих какое-либо право на приобретение спорного имущества.

Кроме того, заявителем жалобы не представлено доказательств исполнения с его стороны условий договора лизинга, а именно уплаты каких-либо денежных средств, в том числе уплаты авансового платежа.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 г. N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.10.2011 г. по делу А03-10235/2011, сторонами которого являются те же, что и по настоящему делу, установлено, что договор финансовой аренды (лизинга) N 010088 между ОАО "Росагролизинг" и ООО "АгроС+" не заключался и данный договор со стороны ОАО "Росагролизинг" не подписывался.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций сделали правильный вывод о том, договор финансовой аренды (лизинга) N 010088 является незаключенным, в связи с чем трактор "Беларус-826" 2009 года на момент заключения оспариваемого истцом договора купли-продажи от 15.04.2011 года N 1610240 не был обременен какими-либо обязательствами и его собственник - ОАО "Росагролизинг" в силу требований ст. 209 ГК РФ был правомочен им распоряжаться.

Кроме того, согласно п. 1.5 договора лизинга, началом лизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета лизинга; согласно. 4.1.16 договора, лизингополучатель имеет право эксплуатировать и передавать предмет лизинга в сублизинг с момента начала лизинга в соответствии с п. 1.5.

Из материалов дела усматривается, что договор лизинга N 010088 Лизингодателем в лице ОАО "Росагролизинг" не подписан. Доказательств подписания акта приема-передачи по договору финансовой аренды (лизинга) N 010088 между ОАО "Росагролизинг" и истцом также не представлено.

Исходя из чего, у истца отсутствовали полномочия на распоряжение спорным имуществом, которыми обладает только его собственник согласно ст. 209 ГК РФ.

При этом, 15.04.2011 г. между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Паша" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 15.04.2011 г. N 1610240, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний принять и оплатить трактор "Беларус-826", 2009 года выпуска.

На момент заключения договора купли-продажи от 15.04.2011 владельцем техники являлось ОАО "Росагролизинг".

Также, в акте приема-передачи к договору купли-продажи было указано наименование товара и его идентифицирующие признаки - год изготовления, заводской номер, номер двигателя, номер коробки передач, номер основного ведущего моста, цвет, серия и номер ПСМ, дата выдачи и кем выдан ПСМ, цена.

Оценив указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 168, 432, 607, 655 Гражданского кодекса РФ, пунктом 3 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нижестоящие суды пришли к правомерным и обоснованным выводам, что в договоре лизинга недостаточно идентифицирующих признаков, для определения объекта лизинга, подлежащего передаче в лизинг, и поскольку договора лизинга подписан только одной стороной - лизингополучателем, акт приема-передачи имущества в материалах дела отсутствует и, как следует из данных в ходе судебного разбирательства пояснениям сторон, трактор в лизинг истцу не передавался, сторонами не были согласованы надлежащим образом как индивидуальные, так и родовые признаки имущества, подлежащего передаче в лизинг, то договор финансовой аренды (лизинга) N 010088 между ОАО "Росагролизинг" и ООО "АгроС+" не заключался и, соответственно, не может считаться заключенным, в связи с чем трактор "Беларус-826", 2009 года выпуска не обременен какими-либо обязательствами перед третьими лицами и имеет свободное обращение на территории РФ, соответственно оснований для признания недействительными спорного договора купли-продажи не имеется.

Таким образом, ОАО "Росагролизинг" на законных основаниях заключил договор купли-продажи от 15.04.2011 г. N 1610240 с ООО "Паша", поскольку предмет договора не был обременен какими-либо обязательствами перед третьими лицами.

Ссылка заявителя жалобы на неправомерное отклонение судами заявленного им ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, судебной коллегией не принимается, так как доказательства того, что оспариваемый судебный акт может повлиять на права или обязанности Министерства по отношению к одной из сторон в материалах дела отсутствуют.

Довод заявителя жалобы о том, что решением кредитного комитета ОАО "Росагролизинг" было одобрено заключение договора финансовой аренды между истцом о ОАО "Росагролизинг", отклоняется судебной коллегией, поскольку указанное решение кредитного комитета не может свидетельствовать о наличии заключенных договоров лизинга и о конкретном имуществе, подлежащем передаче в лизинг истцу по договорам лизинга.

Является несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи со стороны ОАО "Росагролизинг" подписан неуполномоченным лицом, поскольку в нарушение норм ст. 65 АПК РФ не представлено надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об отсутствии права генерального директора выдавать доверенности на заключение договора с учетом положений п. 5 ст. 185 ГК РФ.

Обстоятельство того, что со стороны продавца договор купли-продажи подписан заместителем руководителя Департамента материально-технического обеспечения лизинга - начальником Управления закупок и поставок Антиповой Т.В., не может свидетельствовать о недействительности сделки, поскольку Антипова Т.В. действовала на основании доверенности N 281/Д от 06.04.2011 г., выданной генеральным директором ОАО "Росагролизинг" в соответствии с предоставленными ему уставом ОАО "Росагролизинг" (п. 9.4 Устава) полномочиями.

С учетом изложенного, отсутствия подписанного между истцом и ОАО "Росагролизинг" договора лизинга на проданное ООО "Паша" имущество, а также отсутствия оснований, по которым истец требует признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи от 15.04.2011 г. N 1610240, судебная коллегия соглашается с доводами судов первой и апелляционной инстанций о соответствии оспариваемого договора купли-продажи действующему законодательству Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом кассационной инстанции, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства и опровергаемые материалами дела, а также установленными судами обеих инстанций обстоятельствами. Данные доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 февраля 2012 года по делу N А40-106844/11-150-885, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2012 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.К.Тихонова

Судьи

С.В.Волков Э.Г.Хомяков