Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2012 г. N Ф05-10210/12 по делу N А40-124650/2011

г. Москва

26 сентября 2012 г.

Дело N А40-124650/11-158-762

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой Е.А.,

судей Бусаровой Л.В. и Комоловой М.В.,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Радайкина Л.Н., лично, паспорт, Радайкин В.Н. по дов. от 24.11.2010;

рассмотрев в судебном заседании 19.09.2012 кассационную жалобу

Лапшина Алексея Александровича

на решение от 28.04.2012 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьёй Жура О.Н.,

на постановление от 25.06.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,

по иску Лапшина А.А.

к ЗАО "Город" (ОГРН 1027700181343) и Радайкиной Л.Н.

о признании сделки по выдаче векселя недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Лапшин Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Радайкиной Людмиле Николаевне и ЗАО "Грод" о признании недействительной взаимосвязанной сделки по выдаче простого векселя N 002-2008 от 11.11.2008 на сумму 2164552 рублей и простого векселя N 002-2008 от 11.11.2008 на сумму 2040522 рублей.

Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что две оспоренные сделки по выдаче векселей являются недействительными, как взаимосвязанные крупные сделки, решение о совершении которых в установленном законом порядке не принималось, сделки совершены без встречного предоставления со стороны приобретателя векселей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что истец не представил доказательств того, что оспоренными сделками истцу как акционеру ЗАО "Грод" либо самому обществу причинены убытки.

Кроме того, суды исходили из того, что условием признания крупной сделки недействительной является осведомленность контрагента о нарушении процедуры принятия решения о совершении сделки, в то время как истец не представил доказательств осведомленности Радайкиной Л.Н. о нарушениях порядка совершения крупной сделки.

В кассационной жалобе истец просит решение и постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы об отсутствии оснований для удовлетворения иска не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны при неправильном применении ст.ст.161, 168, 572, 574 ГК РФ, без учета разъяснений, содержащихся в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 4.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

Заявитель кассационной жалобы также указывает на то, что судами применен не подлежащий применению п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах"; полагает, что в рамках заявленного иска истец не обязан доказывать причинение ему убытков либо наступление каких-либо иных неблагоприятных последствий в результате заключения оспоренных сделок.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебное заседание представители истца и ЗАО "Грод", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, не явились, что с учетом ч. 3 ст.284 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Радайкина Л.Н. и ее представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав Радайкину Л.Н., проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов суда, содержащихся в оспариваемых судебных актах, фактическим обстоятельствам, установленным по делу, арбитражный суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, истец основывает свое право на предъявление иска о выдаче ЗАО "Грод" двух простых векселей N 002-2008 на сумму 2 164 552 рублей, N 002-2009 на сумму 2 040 552 рублей Радайкиной Л.Н. (векселеполучатель) тем, что является акционером ЗАО "Грод", владеющим 10% акций общества, при выдаче векселей нарушены требования о совершении крупной сделки, не получено встречного предоставление.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правильно исходили из того, что условием удовлетворения иска акционера, оспаривающего сделку общества, совершенную с третьим лицом, является наличие доказательств причинения истцу как акционеру убытков, либо наступление иных неблагоприятных последствий.

В соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспоренных сделок) крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Указанное разъяснение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации издано до введения в действие новой редакции п. 6 ст.79 ФЗ "Об акционерных обществах" Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ.

В этой связи доводы кассационной жалобы о применении судами норм материального права, не подлежащих применению, и о том, что истец в рамках заявленных требований не обязан доказывать причинение ему убытков либо наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершенной обществом сделки, отклоняются как несостоятельные.

Заявитель кассационной жалобы не учитывает, что в любом случае при обращении в арбитражный суд заявитель, с учетом предмета требований, должен представить доказательства нарушения его прав или законных интересов.

Следует также отметить, что суды правильно приняли во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о том, что в тех случаях, когда Закон об акционерных обществах предусматривает необходимость получения согласия совета директоров или общего собрания для совершения сделок последствием нарушения установленного законом порядка является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых, при этом возможность признания таких сделок недействительными связывается с недобросовестностью контрагента (определение ВАС РФ от 10.03.2010 N ВАС-18067/09).

Оценив по правилам ст.71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что истец не представил доказательств причинения ему как акционеру ЗАО "Грод" убытков заключением оспоренных сделок по выдаче векселей, равно как и доказательств того, что контрагент по сделкам Радайкина Л.Н. знала или должна была знать о нарушениях порядка заключения крупной сделки ЗАО "Грод".

Кроме того, суды приняли во внимание обстоятельства, установленные приказом мирового судьи судебного участка N 123 Рязанский г. Москвы по делу N 25-345/09.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции, проверив в пределах своих полномочий законность и обоснованность решения и постановления по доводам кассационной жалобы, не усматривает предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как не основанные на правильном толковании норм действующего законодательства.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 по делу N А40-124650/11-158-762 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

Л.В. Бусарова М.В. Комолова