Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 сентября 2012 г. N Ф05-10148/12 по делу N А40-104966/2011

г. Москва

24 сентября 2012 г.

Дело N А40-104966/11-150-872

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Русаковой О.И.,

судей Тихоновой В.К., Чучуновой Н.С.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Агро С+" - Бауэр Э.В., доверенность от 11.01.2012 г.

от ответчиков: ОАО "Росагролизинг" - Мокин А.А., доверенность от 24.-01.2012 г.; ООО "Гриф" - представитель не явился, извещен

от третьих лиц КСПК "Юнона" - Бауэр Э.В., доверенность от 24.08.2012 г.,

КХ Зайцев - Бауэр Э.В., доверенность 27.12.2011 г.

рассмотрев 17 сентября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро С+", истца

на решение от 29 февраля 2012 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Коноваловой Е.В.,

на постановление от 09 июня 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Тихоновым А.П., Савенковым О.В., Кораблевой М.С.,

по иску ООО "Агро С+" (ИНН,2221055234, ОГРН 1032201864694)

к ОАО "Росагролизинг" (ИНН 7704221591,ОГРН 1027700103210),

ООО "Гриф" (ИНН 2221059415, ОГРН 1032201878070)

о признании договора недействительным,

третьи лица: КХ Зайцев, КСПК "Юнона",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агро С+" (далее - ООО "Агро С+") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу"РосАгроЛизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") и Обществу с ограниченной ответственностью "Гриф" (далее - ООО "Гриф) о признании недействительным сделки - договора купли-продажи N 1610237, заключенного между ответчиками ОАО "Росагролизинг" и ООО "Гриф" в отношении трактора "Беларус-826" 2009 года выпуска.

Иск заявлен на основании ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован отсутствием у ОАО "Росагролизинг" права продавать названный трактор на условиях распродажи, поскольку началось оформление лизинговых отношений и данное транспортное средство подлежало продаже лицу, подавшему ранее заявку на приобретение указанного предмета по договору лизинга, то есть истцу, в связи с чем договор купли-продажи не соответствует требованиям законодательства и является недействительным в силу его ничтожности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2012 г., оставленным без изменения постановлением от 09.06.2012 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом судебные инстанции пришли к выводу о том, что договор лизинга является незаключенным, в связи с чем трактор "Беларус-826" 2009 года выпуска с заводским номером 82601947 на момент заключения оспариваемого истцом договора не был обременен какими-либо обязательствами и его собственник - ОАО "Росагролизинг" в силу требований ст. 209 ГК РФ был правомочен им распоряжаться.

Суд также установил, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих какое-либо право на приобретение им данной техники. Кроме того, суд указал, что на момент заключения договора купли-продажи владельцем техники являлось ОАО "Росагролизинг" и в акте приема-передачи к договору купли-продажи указано наименование товара и его идентифицирующие признак, в связи с чем оснований для признания недействительным спорного договора купли-продажи не имеется и доводы о недействительности договора купли-продажи в силу его ничтожности по причине нарушения требований законодательства не могут быть признаны судом обоснованными.

Законность и обоснованность решения и постановления судов проверяются в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Агро С+", в которой заявитель приводит доводы о нарушении арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права ввиду их неправильного применения, неполном исследовании обстоятельства дела и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит арбитражный суд кассационной инстанции отменить обжалованные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Кроме того, заявитель указывает на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации в качестве третьего лица как распорядителя бюджетных средств, которые получило ОАО "Росагролизинг" в связи с заключением оспариваемого договора купли-продажи.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что оспариваемым договором купли-продажи нарушены права истца как лизингополучателя по договору лизинга финансовой аренды (лизинга) N 0100877, заключенного между ООО "Агро С+" и ОАО "Росагролизинг". По мнению ООО "Агро С+", оспариваемый договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку ранее на технику, отчужденную по указанному договору, была подана заявка на передачу этой техники в лизинг истцу. В связи с чем суды первой и апелляционной инстанций указанным обстоятельствам дали ненадлежащую правовую оценку.

В судебном заседании представитель ООО "Агро С+" поддержал доводы кассационной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов.

Представитель ОАО "Росагролизинг" возражал против заявленного ходатайства.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств дела, как они были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

В связи с чем суд кассационной инстанции в силу полномочий, предоставленных суду вышеназванным законом, не находит оснований для удовлетворения заявленного ООО "Агро С+" ходатайства о приобщении к материалам дела документов, которые судами первой и апелляционной инстанций не оценивались.

Представитель ОАО "Росагролизинг" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в обжалуемых судебных актах, просил суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобу заявителя - без удовлетворения.

От ОАО "Росагролизинг" поступил письменный отзыв на кассационную жалобу.

Представитель КСПК "Юнона" и КХ Зайцев поддержал позицию заявителя кассационной жалобы, отзывы на кассационную жалобу не представил.

ООО "Гриф" в судебное заседание своих представителей не направило, о дате, времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей ООО "Гриф".

Выслушав пояснения явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенных по делу судебных актов, правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов установленным и исследованным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалованных решения арбитражного суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

По правилам ст. ст. 432, 433 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Поскольку, ни в содержании договора лизинга N 0100877 без даты, ни в заявке N 1 от 01.07.2010 года не было указано идентифицирующих признаков предмета лизинга, не представлено доказательств исполнения со стороны истца условий договора лизинга, а именно уплаты каких-либо денежных средств, в том числе уплаты авансового платежа, а также доказательств, подтверждающих какое-либо право истца на приобретение спорного имущества, не представлено, суды обоснованно посчитали, что существенные условия договора лизинга между сторонами согласованы не были.

При этом суды правомерно исходили из того, что такой объект как трактор "Беларус- 826", является индивидуально-определенной вещью, с присущими ему индивидуальными признаками. В данном случае для возможности определения и идентификации каждого объекта в договоре должны быть указаны такие данные, как модель, марка, заводской номер машины, номер двигателя, номер ПСМ, что не нашло отражение в упомянутом договоре лизинга.

При рассмотрении настоящего спора судебные инстанции обоснованно приняли во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Алтайского края от 30.09.2011 г. по делу N А03-10210/2011, сторонами которого являются те же лица, что и по настоящему делу Названным решением установлен факт незаключенности упомянутого договора лизинга N 0100877 без указания его даты.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом установленных обстоятельств по ранее рассмотренному и настоящему делам, в том числе о незаключенности договора лизинга N 0100877, арбитражные суды пришли к правильному выводы о том, что трактор "Беларус-826" на момент заключения оспариваемого истцом договора купли-продажи не был обременен какими-либо обязательствами и его собственник - ОАО "Росагролизинг" в силу требований ст. 209 ГК РФ был правомочен им распоряжаться.

На момент заключения договора купли-продажи от 15.04.2011 N 1610237 владельцем техники являлось ОАО "Росагролизинг", в акте приема-передачи к договору купли-продажи были указаны идентифицирующие признаки передаваемого по договору купли-продажи товара, в том числе наименование, год изготовления, заводской номер, номер двигателя, номер коробки передач, номер основного ведущего моста, цвет, серия и номер ПСМ, дата выдачи и кем выдан ПСМ, цена.

Оценив указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 168, 432, 655 Гражданского кодекса РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному и обоснованному выводу о том, что в договоре лизинга недостаточно идентифицирующих признаков для определения подлежащего передаче в лизинг ТС, и поскольку сторонами не были согласованы надлежащим образом как индивидуальные, так и родовые признаки имущества, подлежащего передаче в лизинг, то договор финансовой аренды (лизинга) N 0100877 не может считаться заключенным, в связи с чем трактор "Беларус- 826" не обременен какими-либо обязательствами перед третьими лицами и имеет свободное обращение на территории РФ, соответственно оснований для признания недействительным спорного договора купли-продажи не имеется.

Таким образом, ОАО "Росагролизинг" на законных основаниях заключило договор купли-продажи N 1610237 от 15.04.2011 года с ООО "Гриф", поскольку предметы договоров не были обременены какими-либо обязательствами перед третьими лицами.

Довод кассационной жалобы о неправомерном отклонении судом заявленного истцом ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, судебной коллегией не принимается, поскольку доказательств нарушения принятым по настоящему делу решением суда прав или обязанностей Министерства по отношению к одной из сторон не представлено.

Ссылка заявителя жалобы на решение кредитного комитета ОАО "Росагролизинг" об одобрении заключения договора финансовой аренды (лизинга) N 0100877 между истцом и ОАО "Росагролизинг", не принимается судебной коллегией, поскольку названное решение кредитного комитета не может свидетельствовать о наличии заключенного договора лизинга и о конкретном имуществе, подлежащем передаче в лизинг истцу по договору лизинга.

Не является основанием для отмены обжалованных судебных актов довод жалобы о том, что договор купли-продажи со стороны ОАО "Росагролизинг" подписан неуполномоченным лицом.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об отсутствии у генерального директора права выдавать доверенности на заключение договоров с учетом положений п. 5 ст. 185 ГК РФ.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на заявку на передачу спорной техники в лизинг истцу и подписание сторонами договора лизинга не обосновывает довод жалобы о недействительности спорного договора купли-продажи.

С учетом требований ст. ст. 432, 655 ГК РФ и установленных судом обстоятельств неотражения в договоре лизинга идентифицирующих признаков предмета лизинга, отсутствия подписанного между истцом и ОАО "Росагролизинг" договора лизинга на проданное ООО "Гриф" технику, а также незаключенности упомянутого договора лизинга, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи ( согласованность сторонами условий договора в тексте договора купли-продажи ТС, исполнение названного договора).

Суд кассационной инстанции находит правильными и обоснованными выводы судов.

Доводы кассационной жалобы, не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства, не опровергающие выводы судов об установленных по делу обстоятельств и оцененных доказательств, подлежат отклонению судом кассационной инстанции. Данные доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления судов.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 29 февраля 2012 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 9 июня 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-104966/11-150-872 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.И. Русакова

Судьи

Н.С. Чучунова В.К. Тихонова