Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2012 г. N Ф05-8735/12 по делу N А40-19349/2012

г. Москва

01 10 2012 г.

Дело N А40-19349/12-44-54

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2012.

Полный текст постановления изготовлен 01.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

Председательствующего-судьи Комоловой М.В.

Судей Ядренцевой М.Д., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ЗАО "ТрансКредитФакторинг" - Гриневич Н.Ю. по дов. N 5 от 30.01.2012;

от конкурсного управляющего - Бирюкова О.В., решение от 21.10.2010,

рассмотрев в судебном заседании 24.09.2012 кассационную жалобу

ЗАО "ТрансКредитФакторинг"

на решение от 02.04.2012

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Н.Л. Бубновой

на постановление от 20.06.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Е.А. Сазоновой, И.Н. Баниным, Л.А. Яремчук

по иску конкурсного управляющего ООО "Гамма ЛТД" Бирюковой О.В.

к ЗАО "ТрансКредитФакторинг"

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ГАММА ЛТД" (далее - ООО "ГАММА ЛТД", истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "ТрансКредитФакторинг" (далее - ЗАО "ТрансКредитФакторинг", ответчик) о взыскании 4 402 211 руб. 30 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2012 по делу N А40-19349/12-44-54, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

При вынесении решения и постановления суды первой и апелляционной инстанции установили, что решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2010 по делу N А40-154445/09-44- 827Б ООО "Гамма ЛТД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бирюкова О.В.

В рамках указанного дела было рассмотрено заявление конкурсного управляющего должника Бирюковой О.В. о признании зачета встречных однородных требований в размере 4 402 211 руб. 30 коп., проведенного 11.01.2010 между ЗАО "ТрансКредитФакторинг" и ООО "Гамма ЛТД", недействительным на основании статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2011 по делу N А40-154445/09-44- 827Б, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.11.2011, заявление удовлетворено: признан недействительным акт о зачете встречных однородных требований от 11.01.2010 на сумму 4 402 211 руб. 30 коп., подписанный между ЗАО "ТрансКредитФакторинг"и ООО "Гамма ЛТД", применены последствия недействительности сделки в виде сохранения права требования исполнения обязательств в соответствии с процессуальным законодательством.

Как следует из обжалуемых судебных актов, ЗАО "ТрансКредитФакторинг" (финансовый агент) и ООО "Гамма ЛТД" (клиент) заключили 13.02.2008 генеральное соглашение о факторинговом обслуживании N 242, предметом которого являлось финансирование клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из договоров; представление услуг клиенту по учету текущей задолженности дебиторов по уступленным денежным требованиям и контролю за ее погашением.

Дополнительным соглашением от 31.12.2009 N 4 к этому генеральному соглашению установлено, что по состоянию на 31.12.2009 общая сумма задолженности ООО "Гамма ЛТД" по генеральному соглашению составляет 103 355 625 руб. 28 коп. (п. 5 дополнительного соглашения); обязательство финансового агента по состоянию на 31.12.2009 по выплате второго платежа составляет 4 402 211 руб. 30 коп. (п. 6 дополнительного соглашения).

Согласно акту о проведении зачета встречных однородных требований от 11.01.2010 между ЗАО "ТрансКредитФакторинг" (финансовый агент) и ООО "Гамма ЛТД" (клиент) проведен зачет обязательств указанных сторон на сумму 4 402 211 руб. 30 коп., возникшую из сумм, указанных в п. 5 и п. 6 дополнительного соглашения N 4 от 31.12.2009 к генеральному соглашению N 242 от 13.02.2008.

При этом со стороны должника производился зачет части обязательств клиента по перечислению финансовому агенту разницы между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных финансовым агентом в оплату данного денежного требования платежей от дебитора или клиента в размере 4 402 211 руб. 30 коп. Со стороны финансового агента (ЗАО "ТрансКредитФакторинг") произведен зачет обязательства по выплате второго платежа в размере 4 402 211 руб. 30 коп. Данным актом установлено исполнение обязательств ЗАО "ТрансКредитФакторинг" перед должником.

Поскольку после признания акта о зачете недействительной сделкой ответчиком задолженность погашена не была, суды пришли к выводу о законности и обоснованности заявленного иска.

Не согласившись с решением и постановлением судов первой и апелляционной инстанции, ЗАО "ТрансКредитФакторинг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит ранее вынесенные по делу судебные акты отменить, в иске отказать.

В кассационной жалобе ответчик указывает на незаконный состав суда, рассматривавшего дела в первой инстанции, а также на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просил оставить судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель ЗАО "ТрансКредитФакторинг" поддержал кассационную жалобу, представитель конкурсного управляющего против ее удовлетворения возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно положениям пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан и не определен моментом востребования.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что совершенный между сторонами зачет, повлекший прекращение денежных обязательств сторон в сумме 4 402 211 руб. 30 коп., признан недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, при этом во вступившем в законную силу судебном акте было указано на применение последствий недействительности сделки в виде восстановления прекращенных обязательств сторон, а доказательства исполнения восстановленного обязательства перед должником ответчик суду не представил, пришли к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении заявленного иска.

Доводы кассационной жалобы, основанные на утверждении об отсутствии денежного обязательства на стороне ответчика, противоречат обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу определением от 27.07.2011 по делу N А40-154445/09-44- 827Б, и, по существу, направлены на его пересмотр, что не допускается действующим процессуальным законодательством.

Довод о незаконном составе суда, ранее изложенный в апелляционной жалобе, был рассмотрен судом апелляционной инстанции и получил надлежащую оценку в обжалуемом постановлении, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2012 по делу N А40-19349/12-44-54 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2012 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по делу N А40-19349/12-44-54, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.07.2012, отменить.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

М.Д. Ядренцева Е.А. Петрова