Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 сентября 2012 г. N Ф05-7814/12 по делу N А40-133899/2011

г. Москва

28 сентября 2012 г.

Дело N А40-133899/11-68-1158

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,

судей Ядренцевой М.Д., Комоловой М.В.,

при участии в заседании:

от истца - Соловей Ю.В. - дов. от 1.11.2011

от ответчика - Кулебякин Е.А. - дов. от 25.07.2011 N 21

Бородавкин С.М. - лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании 20.08.2012

кассационные жалобы ООО "Алмакс-Инвест", Бородавкина Сергея Михайловича в порядке ст. 42 АПК РФ

на решение от 03.04.2012

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Поповой О.М.,

на постановление от 08.06.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Стешаном Б.В., Овчинниковой С.Н., Титовой И.А.,

по иску ООО "Пролайн ЛТД"

о признании недействительным договора

к ООО "Алмакс-Инвест"

третье лицо - ООО "Пролайн ЛТД"

УСТАНОВИЛ: ООО "Пролайн ЛТД" (ИНН 7813124693, ОГРН 1027806870585) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора об уступке требования от 16.03.2011 N 1725/11, заключенного между истцом и ответчиком, а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу документов, переданных ответчику, в связи с заключением оспариваемого договора цессии.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 апреля 2012 года, оставленным без изменения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2012 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

При вынесении судебного акта, суды исходили из того, что на момент заключения оспариваемого договора цессии, у цедента отсутствовало право требования, в связи с переменой кредитора по уступленному ранее требованию.

Считая, что судебные акты приняты с нарушением норм процессуального и материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ответчик ООО "Алмакс-Инвест" обратился с кассационной жалобой об отмене решения и постановления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель сослался на то, что судами не были надлежаще исследованы обстоятельства, связанные с заключением оспариваемого договора, а также с исполнением его сторонами.

Заявитель жалобы пояснил, что стороны надлежащим образом исполнили свои обязанности по договору, им были представлены подлинники полученных документов, подтверждающих право требования к должнику, а также платежное поручение N 1477 от 21.03.2011 об оплате за произведенную уступку права требования. Однако суды не приняли во внимание, что подлинные документы, подтверждающие права требования к должнику не были переданы ООО "Пролайн ЛТД"; являясь цессионарием по договору ООО "Пролайн ЛТД", не производило оплату; ни истец ни ООО "Пролайн ЛТД" не подавали в суд заявления о процессуальном правопреемстве, ООО "Пролайн ЛТД в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не получило одобрения о совершении крупной сделки.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца - ООО "Пролайн ЛТД" считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, в связи с чем, отсутствуют основания для их отмены.

Судебное заседание проводилось с использованием системы видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к заключению о том, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком был заключен договор уступки требования от 16.03.2011, в соответствии с которым цедент - истец уступает, а цессионарий - ответчик принимает право требования к должнику - ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени специализированный строительно-монтажный трест по электрификации Московского железнодорожного узла" (ОАО "Трест Мосэлектротягстрой") в размере 47 520 925 руб. 31 коп. и 100 000 руб. - расходов по госпошлине. Указанные суммы подтверждены вступившим в законную силу судебным актом.

Пунктом 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 названной статьи).

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суды, удовлетворяя исковые требования, сослались на то, что до заключения оспариваемого договора от 16.03.2011 между истцом и третьим лицом был подписан договор N 17/2005 от 25.04.2005, поэтому, пришли к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора, у цедента отсутствовало право требования, в связи с переменой кредитора по уступленному ранее требованию. Поскольку договор от 16.03.2011 был заключен с нарушением закона, а именно уступлено не принадлежащие цеденту, на момент уступки право требования, суд в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал договор от 16.03.2011 недействительным.

Вместе с тем, с выводами, к которым пришли суды при принятии обжалуемых судебных актов, суд округа согласиться не может.

16.03.2011 между ООО "Пролайн ЛТД" и ООО "Алмакс-Инвест" был заключен договор уступки права требования (цессия) N 1725/11, согласно которому цедент (истец) уступил, а цессионарий (ответчик) принял права (требования) к ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" в размере 47 520 925 руб. 31 коп. и 100 000 руб. - расходов по госпошлине. В пункте 1.2 договора перечислены документы, на основании которых возникло право требования к должнику.

Более того, в п. 2.4 договора указано, что цедент гарантирует, что на момент заключения настоящего договора, уступаемое право является действительным, никому не переуступлено, под арестом или иным обременением не состоит.

В силу п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

16.03.2011 между цедентом и цессионарием был подписан акт приема-передачи документов, при этом, в п. 2 данного акта указано, что цедент при передаче документов подтверждает действительность всех передаваемых цессионарию прав требования денежных средств к должнику.

Таким образом, воля сторон на передачу права была выражена непосредственно в оспариваемой сделке (договоре цессии от 16.03.2011 N 1725/11), подписанием которой стороны определили момент перехода права, а также в действиях сторон, свидетельствующих об исполнении договора, в виде получения ответчиком подлинных документов, дающих ему право требования к должнику.

Наличие договора, заключенного месяцем ранее (24.02.2011 N 1723/11), который не оценивался судом на предмет его соответствия нормам права, а также фактического исполнения обязательств по нему, само по себе не свидетельствует о недействительности договора уступки права требования (цессия) от 16.03.2011 N 1725/11, заключенного между ООО "Пролайн ЛТД" и ООО "Алмакс-Инвест".

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание то, что судами первой и апелляционной инстанций установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применены нормы материального права, кассационная коллегия полагает возможным состоявшиеся по делу судебные акты отменить и, не передавая дела на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного истцом требования.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2012 по делу N А40-133899/11-68-1158 отменить.

В удовлетворении иска о признании недействительным договора от 16.03.2011 N 1725/11 и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ООО "Пролайн ЛТД" в пользу ООО "Алмакс-Инвест" расходы по госпошлине по кассационной жалобе в сумме 2 000 руб.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

М.Д. Ядренцева М.В. Комолова