Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 октября 2012 г. N Ф05-9254/12 по делу N А41-21579/2011

город Москва

02 октября 2012 г.

Дело N А41-21579/11

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.

судей Зверевой Е.А., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца - Скугаревской Н.Ф.: Васильев М.А. по дов. от 14.07.2010,

от ответчиков:

ЗАО "Русская нерудная промышленность" - Васильев М.А. выписка из протокола от 13.12.2011,

Компании "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (Португалия) - неявка, извещена

ИФНС России по городу Ступино Московской области - Носачева Н.А. по дов. от 20.02.2012,

рассмотрев 25 сентября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

Скугаревской Натальи Федоровны (истец)

на решение от 13 февраля 2012 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Хазовым О.Э.,

и на постановление от 22 июня 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Игнахиной М.В.,

по делу N А41-21579/11

по иску Скугаревской Натальи Федоровны (115162, Москва, ул. Хавская, д. 3, кв. 74), к Закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность" (ОГРН 1035009152584; 142802, Московская область, г. Ступино, ул. Чайковского, д. 5А), Компании "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (Португалия), Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Ступино Московской области (142803, Московская область, г. Ступино, ул. Фрунзе, д. 3) о признании недействительными решений общего собрания акционеров, решений и действий регистрирующего органа,

УСТАНОВИЛ: Скугаревская Наталья Федоровна (далее по тексту - истица) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность", Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН - КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (Португалия) и Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Ступино Московской области (далее по тексту - ЗАО "Русская нерудная промышленность", Компания, ИФНС России по городу Ступино Московской области соответственно) в которым просила суд:

- признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность, оформленные протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 15.04.2011, об утверждении годового отчета общества за 2010 год; об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2010 год, в том числе отчета о прибылях и убытках; об избрании генеральным директором общества Блинохватова Василия Алексеевича с 15.04.2011 сроком на один год; об избрании ревизором Сульженко Владимира Александровича с 15.04.2011 сроком на один год; об избрании Аудитором ООО "КЛМ-Аудит" с 15.04.2011 года сроком на один год;

- признать незаконным решение ИФНС России по городу Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью ГРН 2115045011354 от 28.04.2011;

- признать незаконными оформленные записью ГРН 2115045011354 от 28.04.2011 действия ИФНС России по городу Ступино Московской области по внесению в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность" изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в нарушение обеспечительных мер, принятых Десятым арбитражным апелляционным судом определением от 11.10.2010 по делу N А41-24469/10;

- признать незаконными оформленные записью ГРН 2115045013796 от 26.05.2011 действия ИФНС России по городу Ступино Московской области по внесению в ЕГРЮЛ сведений об ошибочном внесении записи.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2012 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2012 года, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность, оформленные протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 15.04.2011, об утверждении годового отчёта общества за 2010 год; об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2010 год, в том числе отчета о прибылях и убытках; об избрании генеральным директором общества БЛИНОХВАТОВА Василия Алексеевича с 15.04.2011 сроком на один год; об избрании ревизором СУЛЬЖЕНКО Владимира Александровича с 15.04.2011 сроком на один год; об избрании аудитором ООО "КЛМ-Аудит" с 15.04.2011 сроком на один год, а также признал незаконным решение ИФНС по городу Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью ГРН 2115045011354 от 28.04.2011. В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истица обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении иска:

- о признании незаконными оформленных записью ГРН 2115045011354 от 28.04.2011 года действий ИФНС России по городу Ступино Московской области по внесению в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность" изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в нарушение обеспечительных мер, принятых Десятым арбитражным апелляционным судом в определении от 11.10.2010 по делу N А41-24469/10;

- о признании незаконными оформленных записью ГРН 2115045013796 от 26.05.2011 действий ИФНС России по городу Ступино Московской области по внесению в ЕГРЮЛ сведений об ошибочном внесении записи и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в указанной части.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при принятии судебных актов в обжалуемой части судами нарушены нормы материального и процессуального права; выводы судов о применении норм права не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также противоречат статье 16 и части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истицы и ЗАО "Русская нерудная промышленность" поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ИФНС России по городу Ступино Московской области возражала против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Представитель Компании, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в обжалуемой части ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, на собрании 15.04.2011 ЗАО "Русская нерудная промышленность" приняты следующие решения: об утверждении годового отчёта общества за 2010 год; об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2010 год, в том числе отчета о прибылях и убытках; об избрании генеральным директором общества Блинохватова Василия Алексеевича с 15.04.2011 сроком на один год; об избрании ревизором Сульженко Владимира Александровича с 15.04.2011 сроком на один год; об избрании аудитором ООО "КЛМ-Аудит" с 15.04.2011 сроком на один год.

Из протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 15.04.2011 усматривается, что на собрании присутствовал акционер ЗАО "Русская нерудная промышленность" Компания "ФЕЙЛАЙН - КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (Португалия).

При этом в протоколе указано, что Компания "ФЕЙЛАЙН - КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (Португалия) является акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", владеющим 100% акций (10.000 шт.).

Между тем, на дату проведения годового общего собрания акционеров от 15.04.2011 Компания "ФЕЙЛАЙН - КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (Португалия) владела 50% акций ЗАО "Русская нерудная промышленность". Оставшиеся 50% акций принадлежали истице, что установлено судебными актами, вступившими в законную силу (по делам: А41-К 1-7982/07, А41-1339/09, А41-8247/07, А41-К1-8522/07, А41-45122/09, А41-45092/09, А41-5243/10, А40-172529/09-138-1044, А41-42363/10, А-41-33292/10, А41-33194/10, А41-24469/10).

Скугаревская Н.Ф. в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" 15.04.2011 не участвовала, о дате и месте его проведения, а также о повестке дня собрания не извещалась.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истицы в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам части 2 статьи 69, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, руководствуясь пунктом 7 статьи 49, пунктом 1 статьи 52, пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах), разъяснениями, содержащимися в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", установив, что доказательств направления истице заказного письма с уведомлением о проведении 15.04.2011 общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" ответчиками не представлено; оспариваемые решения приняты лицом, не являвшимся единственным акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", суды пришли к выводу, что оспариваемые решения являются недействительными как принятые с нарушением положений Закона об акционерных обществах о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров и удовлетворили исковые требования в части признания недействительными решений общего собрания акционеров, а также в признании незаконным принятого на их основании решения ИФНС России по городу Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, оформленное записью ГРН 2115045011354 от 28.04.2011.

Отказывая в иске в части признания незаконными оформленных записью ГРН 2115045011354 от 28.04.2011 года действий ИФНС России по городу Ступино Московской области по внесению в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность" изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в нарушение обеспечительных мер, принятых Десятым арбитражным апелляционным судом в определении от 11.10.2010 по делу N А41-24469/10; о признании незаконными оформленных записью ГРН 2115045013796 от 26.05.2011 действий ИФНС России по городу Ступино Московской области по внесению в ЕГРЮЛ сведений об ошибочном внесении записи, суды исходили из следующего.

В рамках дела N А41-24469/10 по заявлению Скугаревской Н.Ф. Десятым арбитражным апелляционным судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по городу Ступино Московской области осуществлять любые регистрационные действия, изменения сведений о ЗАО "Русская нерудная промышленность", не связанных с внесением изменений в учредительные документы (за исключением действий по исполнению судебных решений, вступивших в законную силу).

В соответствии с пунктом 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2010 N А41-24469/10, оставленным в силе постановлением Десятый арбитражный апелляционный суд от 23.03.2011, исковые требования Скугаревской Н.Ф. удовлетворены.

Из пояснений налогового органа следует, что запись от 28.04.2011 за ГРН 2115045011354 сделана на основании заявления Блинохватова В.А., вместе с тем, в указанный период сохраняли свои действия обеспечительные меры, наложенные в рамках дела N А41-24469/10.

Во исполнение требований суда о наложении обеспечительных мер, регистрирующий орган 10.05.2011 внес запись за ГРН 2112045012707 о признании записи за ГРН 2115045011354 от 28.04.2011 недействительной.

В дальнейшем, полагая, что запись за ГРН 2115045011354 от 28.04.2011 осуществлена после окончания действия обеспечительных мер, т.е. с момента оглашения резолютивной части постановления по делу N А41-24469/10 16.03.2011, и является действительной, налоговый орган 26.05.2011 внес запись за ГРН 2115045013796 о признании записи за ГРН 2112045012707 от 10.05.2011 ошибочной.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями части 1 статьи 65, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания записей от 26.05.2011 за ГРН 2115045013796 и от 10.05.2011 за ГРН 2112045012707 незаконными, поскольку указанные действия произведены налоговым органом в целях исполнения определения суда от 11.10.2011 по делу N А41-24469/10 и истицей не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что внесение указанных записей нарушает ее права и законные интересы.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов об отказе в иске в указанной части обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Так, согласно части 1 статьи 198, статье 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействия) государственных органов входит, во-первых, проверка соответствия оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, установление наличия, либо отсутствия факта нарушения оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Поскольку истица не доказала факт нарушения оспариваемыми действиями налогового органа ее прав и законных интересов, у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска в обжалуемой части.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции отказ в удовлетворении требований истицы в обжалуемой части не был мотивирован, не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку в постановлении суда апелляционной инстанции указанным доводам истицы была дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу статьей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2012 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2012 года по делу N А41-21579/11 оставить без изменения, кассационную жалобу Скугаревской Натальи Федоровны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Кузнецов