Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2010 г. N Ф05-13154/10 по делу N А40-38602/2010

г. Москва

27 декабря 2010 г.

Дело N А40-38602/10-153-143

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.

судей Стрельникова А.И. и Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) - Еманов Е.В. по дов. от 17.05.10 г.,

от ответчика - Ермаков Д.А. по дов. от 21.09.10г.,

рассмотрев 1 декабря 2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве

на решение от 24 июня 2010 г.

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кастальской М.Н.,

и на постановление от 1 сентября 2010 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Москвиной Л.А., Захаровым С.Л., Свиридовым В.А.,

по заявлению закрытого акционерного общества "РусЭнергоДевелопмент" к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "РусЭнергоДевелопмент" обратилось в Арбитражный суд города Москвы (с учетом принятого судом изменения предмета требований в порядке ст. 49 АПК РФ) с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве от 25.02.2010 года, принятых на основании заявлений ЗАО "РусЭнергоДевелопмент" вх. NN 73452А и 73460А, и обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ сведения о том, что ЗАО "РусЭнергоДевелопмент" находится на стадии ликвидации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2010, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2010, заявление ЗАО "РусЭнергоДевелопмент" удовлетворено.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, регистрирующий орган обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное определение судами фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение судами норм материального права.

Представитель Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ЗАО "РусЭнергоДевелопмент" возражал против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и текстов обжалуемых судебных актов, 6 июля 2009 года единственным акционером ЗАО "РусЭнергоДевелопмент" было принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в ООО "РусЭнергоДевелопмент".

Регистрирующий орган 13.07.2009 внес в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что ЗАО "РусЭнергоДевелопмент" находится в процессе реорганизации (ГРН 7097747151760).

На основании договора купли-продажи акций от 12.01.2010 была произведена смена единственного акционера общества.

Новый акционер 15 января 2010 года принял решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации ЗАО "РусЭнергоДевелопмент" в ООО "РусЭнергоДевелопмент" и о начале процедуры ликвидации ЗАО "РусЭнергоДевелопмент", в связи с чем, 18 февраля 2010 ЗАО "РусЭнергоДевелопмент" обратилось в Межрайонную ИФНС России N 46 по Москве с заявлениями по соответствующим формам.

Регистрирующим органом 25 февраля 2010 года со ссылкой на пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей" были приняты решения об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятом решении о ликвидации ЗАО "РусЭнергоДевелопмент" и о формировании ликвидационной комиссии общества, мотивированное непредставлением ЗАО "РусЭнергоДевелопмент" уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439, с учетом того, что в ЕГРЮЛ с 13.07.2009 внесены сведения (ГРН 7097747151760) о нахождении общества в процессе реорганизации. По мнению регистрирующего органа, до завершения процесса реорганизации общества невозможно внести в ЕГРЮЛ сведения о нахождении общества в процессе ликвидации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций основывались на установленном ими фактическом обстоятельстве о том, что в данном случае у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные положениями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания для отказа в государственной регистрации изменений находящихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Кассационная коллегия отмечает, что не определение Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Постановлением Правительства Российской Федерации N 439 от 19 июня 2002 года "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" и Методическими разъяснениями по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 01.11.2004 г. N САЭ-3-09/16@ и имеющим признаки нормативного правового акта, порядка внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, не может являться основанием для отказа в совершении регистрационных действий, поскольку действующее законодательство не содержит запрет участникам (учредителям) юридического лица до завершения процесса реорганизации отменить ранее принятое решение о реорганизации юридического лица.

При этом нахождение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице нарушает права и законные интересы данного юридического лица в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Кассационная коллегия полагает, что в данном случае совершение соответствующих регистрационных действий возможно по аналогии с установленным порядком регистрации при принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица.

Кассационная коллегия приходит к заключению, что суды обеих инстанций сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемые заявителем решения и действия государственного регистрирующего органа не соответствуют закону и иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Данный вывод является правомерным и соответствующим установленным судами фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июня 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2010 года по делу N А40-38602/10-153-143, - оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

А.И. Стрельников В.В. Кузнецов