Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2010 г. N Ф05-12920/10 по делу N А40-149951/2009

город Москва

15 декабря 2010 г.

Дело N А40-149951/09-113-1087

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Михайлов А.В., доверенность от 30.09.2009 г.;

от ответчика: Ткаченко И.Б., доверенность от 10.11.2010 г.;

от третьих лиц: СГУП по продаже имущества города Москвы: Горелышева Е.А., доверенность N 10/08-20 от 20.04.2010 г.; ООО "МОН-альянс": представитель не явился, извещен;

рассмотрев 08 декабря 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца ООО "ТВМ-трейд"

на решение от 04 мая 2010 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Коротковой Е.Н.,

и на постановление от 11 августа 2010 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Солоповой А.А., Левченко Н.И., Расторгуевым Е.Б.,

по делу N А40-149951/09-113-1087

по иску ООО "ТВМ-трейд"

о взыскании неосновательного обогащения

к ЗАО "РемтрансАВТО",

третьи лица: СГУП по продаже имущества города Москвы, ООО "МОН-альянс",

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТВМ-трейд" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "РемтрансАВТО" о взыскании денежных средств в размере 2.896.454,80 долларов США, составляющих убытки, причиненные изменением стоимости имущества, в размере 2.844.200 долларов США, и доходы, извлеченные ответчиком от сдачи имущества в аренду в размере 52.254,80 долларов США (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в период с 31.10.2003 г. по 30.11.2004 г. ответчик незаконно получал доходы от сдачи в аренду принадлежащего истцу на праве собственности имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Севанская, д. 15, корп. 1, в сумме 52.254,80 долларов США, а также истцу причинены убытки, вызванные изменением стоимости неосновательно приобретенного ответчиком имущества в размере 2.844.200 долларов США.

До принятия судом решения истец заявил ходатайство об отказе от иска в части требования о взыскании 390.000 долларов США.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 мая 2010 года принят отказ от иска в части требования о взыскании 390.000 руб., производство по делу в данной части прекращено. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2010 года указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходил из того, что истец по настоящему делу не доказал, что он является собственником имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Севанская, д. 15, корп. 1, а ответчик обязан возвратить истцу денежные средства, полученные по договору аренды от сдачи имущества, которое не могло быть передано в аренду, а также не доказал в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, что истцу причинены убытки, вызванные изменением стоимости неосновательно приобретенного (по мнению истца) ответчиком имущества в размере 2.844.200 долларов США.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, полагая, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, а именно - статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Третье лицо - ООО "МОН-альянс", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 22.05.2001 г. между СГУП по продаже имущества города Москвы и ООО "ТВМ-трейд" был заключен договор купли-продажи недвижимости ВАМ N 15461/ВАМ 3048, подписанный со стороны общества генеральным директором Теркуловым Н.А.

15.08.2003 г. ООО "ТВМ-трейд" в лице генерального директора Теркулова Н.А. заключило договор купли-продажи недвижимости с ООО "Клеман", впоследствии реорганизовавшимся путем присоединения к ЗАО "РемтрансАВТО", которое, в свою очередь, произвело отчуждение недвижимого имущества ООО "Ржевка" по договору купли-продажи от 10.11.2004 г. в редакции дополнительного соглашения к нему от того же числа.

06.12.2003 г. ООО "Ржевка" заключило договор купли-продажи недвижимого имущества с ООО "МОН-альянс", за которым право собственности было зарегистрировано 30.12.2004 г. и в ЕГРП внесена соответствующая запись N 7-01/06-1224/2004-54.

ООО "Ржевка", являвшееся стороной договора купли-продажи от 10.11.2004 г., дополнительного соглашения к нему, а также договора от 06.12.2004 г. было ликвидировано 19.12.2006 г.

Указанные обстоятельства установлены судом по делу N А40-69451/06-138-511, которые в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются преюдициальными и не подлежат доказыванию вновь.

Судом апелляционной инстанции по делу N А40-69451/06-138-511 было установлено, что договор купли-продажи недвижимости от 22.05.2001 г. ВАМ N 15461/ВАМ 3048 между СГУП по продаже имущества города Москвы и ООО "ТВМ-трейд" был подписан от имени общества генеральным директором Теркуловым Н.А., который, как было установлено судом, на дату совершения сделки не являлся генеральным директором ООО "ТВМ-трейд" и не имел полномочий действовать от имени последнего.

Исходя из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым действовать от имени общества без доверенности вправе его единоличный исполнительный орган, апелляционный суд по делу N А40-69451/06-138-511 пришел к выводу о заключении договора купли-продажи от 22.05.2001 г. неуполномоченным лицом и о его недействительности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующего требованиям закона.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на то, что установленное судами отсутствие у Теркулова Н.А. полномочий действовать от имени ООО "ТВМ-трейд" в качестве единоличного исполнительного органа, не исключает его возможность действовать от имени общества в качестве представителя, уполномоченного на совершение сделок легитимным директором. При этом истец указывает, что полномочия Теркулова Н.А. подтверждаются приказом N 22 от 28.03.1994 г. о наделении Теркулова Н.А. полномочиями по заключению сделок от имени ООО "ТВМ-трейд".

Данный довод признается судом несостоятельным.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Как правомерно указано судом апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении, приказ директора ТОО "ТВМ" N 22 от 28.03.1994 г., в силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, не относится к числу правовых оснований возникновения у Теркулова Н.И. права на совершение сделок от имени ООО "ТВМ-трейд", поскольку не является доверенностью, законом или актом уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления, как этого требует статья 182 Кодекса.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов об отсутствии у Теркулова В.Н. полномочий на заключение договора купли-продажи недвижимости от 22.05.2001 г. ВАМ N 15461/ВАМ 3048 между СГУП по продаже имущества города Москвы и ООО "ТВМ-трейд" и о недействительности данного договора в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций по существу, что является недопустимым в кассационной инстанции, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 мая 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2010 года по делу N А40-149951/09-113-1087 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "ТВМ-трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

А.И. Стрельников В.В. Петрова