Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 октября 2012 г. N Ф05-11465/12 по делу N А40-25938/2012

город Москва

23 октября 2012 г.

Дело N А40-25938/12-100-140

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца: Пупынина Н.А., доверенность от 31.08.2012;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 16 октября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Шевчика А.Г.

на решение от 16 мая 2012 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кочетковым А.А.,

на постановление от 24 июля 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Деевым А.Л., Крыловой А.Н.,

по делу N А40-25938/12-100-140

по иску Шевчика Александра Григорьевича

о признании права собственности на долю в уставном капитале

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-инновационный центр информационных технологий" (ОГРН: 1067746506255),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "КВАРТА" (ОГРН: 1047796955953),

УСТАНОВИЛ:

Шевчик Александр Григорьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-инновационный центр информационных технологий" (далее - ООО "НИЦИТ") о признании права собственности Шевчика А.Г. на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КВАРТА" (далее - ООО "КВАРТА") в размере 90% уставного капитала, номинальной стоимостью 90.000 руб., об обязании ООО "НИЦИТ" передать Шевчику А.Г. долю в уставном капитале ООО "КВАРТА", отмене решений МИФНС России N 46 по г. Москве от 26.05.2009 и от 28.12.2009 и признании записей N 2097747188900 и N 9097748085558 недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Шевчик А.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 19.05.2009 между Шевчиком А.Г. (продавец) и ООО "НИЦИТ" (покупатель) был подписан договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "КВАРТА" в размере 90% уставного капитала общества по номинальной стоимости 90.000 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением от 20.05.2009 к указанному договору стороны пришли к соглашению о том, что оплата доли осуществляется в срок до 30.09.2009 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Указанное соглашение вступило в силу с момента его подписания.

21.10.2009 Шевчик А.Г. направил в ООО "НИЦИТ" отказ от исполнения договора купли-продажи от 19.05.2009 в связи с непоступлением денежных средств от покупателя.

Факт неоплаты ответчиком не оспаривается, равно как и факт получения уведомления об отказе от исполнения договора купли-продажи от 19.05.2009.

Судами установлено, что истец неоднократно обращался к ответчику с требованием об оплате переданных долей, что подтверждается письмами 19.10.2009 и от 25.12.2009.

26.05.2009 указанные изменения были зарегистрированы МИФНС России N 46 по г. Москве, что не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела.

Однако 21.12.2009 ООО "НИЦИТ" продало часть своей доли в уставном капитале ООО "КВАРТА" в размере 65% уставного капитала Шевчику А.Г. по номинальной стоимости 65.000 руб.

21.12.2009 в ООО "КВАРТА" от нотариуса города Москвы Любимовой Валентины Ивановны было направлено уведомление, что доля в размере 65% уставного капитала ООО "КВАРТА", принадлежавшая ООО "НИЦИТ", была продана Шевчику А.Г.

28.12.2009 указанные изменения также были зарегистрированы МИФНС России N 46 по г. Москве, данный факт подтверждается материалами дела.

Суд апелляционной инстанции указал, что поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью (объектом материальной действительности), а представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества с ограниченной ответственностью, к договору об уступке доли (статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли, как объекта гражданских прав. Само по себе наличие корпоративного характера спорных правоотношений определяет, что применение такого способа защиты прав при неоплате доли покупателем не допускается также ввиду необходимости учета и защиты прав других участников общества и самого общества. Поскольку фактически ООО "НИЦИТ" стало участником общества, возврат прав участника общества не может быть произведен путем расторжения договора купли-продажи доли.

Между тем вывод суда апелляционной инстанции о неприменимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации основан на неправильном толковании норм права.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако указанные выводы апелляционной инстанции не привели к принятию неправильного решения, поскольку после продажи ответчику доли в размере 90% уставного капитала ООО "КВАРТА", истец приобрел у ответчика долю в уставном капитале ООО "КВАРТА" в размере 65%, тем самым подтвердив исполнение сторонами договора от 19.05.2009.

Кроме того, суды установили, что истец в настоящее время является законным владельцем 75% долей в уставном капитале ООО "КВАРТА", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Из письменных пояснений ответчика усматривается, что между сторонами фактически отсутствует спор о принадлежности 90% долей в уставном капитале ООО "КВАРТА" истцу.

При таких обстоятельствах, кассационная коллегия соглашается с выводом судов о том, что стороны не лишены права урегулировать отношения касательно принадлежности долей, посредством составления соглашения в установленном законом порядке.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод судов в обжалуемых решении и постановлении об отказе в удовлетворении предъявленного Шевчиком А.Г. иска, поскольку считает, что истец в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательства, которые бы в своей совокупности объективно свидетельствовали о правомерности предъявленных им к ответчику требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Таким образом, отсутствуют какие-либо законные основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2012 года по делу N А40-25938/12-100-140 оставить без изменения, кассационную жалобу Шевчика А.Г. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева А.И. Стрельников