Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2012 г. N Ф05-9392/12 по делу N А41-13230/2011

город Москва

11 октября 2012 г.

Дело N А41-13230/11

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В. В.,

судей: Зверевой Е.А. и Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца - Сафонова Игоря Анатольевича - Тимошенко А.Е. по дов. от 04.12.2010,

от ответчиков: от ООО "Стиль 2000": ликвидировано,

от Курасовой Т.Б.: Суворова М.С. по дов. от 12.01.2012,

от Головань В.Н.: Суворова М.С. по дов. от 28.09.2010,

от третьего лица - Управление Росреестра по Московской области - неявка. извещено,

рассмотрев 04 октября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Сафонова Игоря Анатольевича

на постановление от 05 июля 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.,

по делу N А41-13230/11

по иску Сафонова Игоря Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Стиль 2000", Курасовой Татьяне Борисовне и Головань Вячеславу Николаевичу

о применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании права собственности,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

УСТАНОВИЛ: гражданин Сафонов Игорь Анатольевич (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Стиль 2000", Курасовой Татьяне Борисовне (далее по тексту- ООО "Стиль 2000", Курасова Т.Б. соответственно) с иском (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи земельного участка и здания испытательного стенда от 29 сентября 2010 года, заключенному между ООО "Стиль 2000" и Курасовой Т.Б., и договору купли-продажи земельного участка и здания испытательного стенда от 25 марта 2011 года, заключенному между Курасовой Т.Б. и Головань В.Н., в части продажи 1/3 доли нежилого здания -испытательного стенда (производственное помещение 1, 2; 1 этаж), площадью 872,1 квадратных метров, условный номер 50:05:01:01838:016, инвентарный номер 263:075-12763, литера П, расположенного по адресу: Московская область, г. Сергиев Посад, проспект Красной Армии, дом 212 "В" - площадью 290,2 квадратных метра, 1 этаж, помещение 1, комнаты 1-12;

- о признании за Сафоновым И.А. права собственности на 1/3 доли указанного нежилого здания.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2011 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен Головань Вячеслав Николаевич (далее по тексту - Головань В.Н.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2012 года исковые требования удовлетворены; производству по делу в части требований к ООО "Стиль 2000" прекращено в связи с принятием судом отказа истца от иска в указанной части в связи с ликвидацией общества.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2012 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Сафонова И.А. поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель Головань В.Н. и Курасовой Т.Б. возражала против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого постановления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что указанный судебный акт не подлежит отмене или изменению ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Стиль 2000" было зарегистрировано в качестве юридического лица 12 октября 2000 года (выписка из ЕГРЮЛ N 2275 от 31.03.2011).

Участниками общества являлись Сафонов И.А., Крылов Д.И. и Александров А.В., которые владели долями в размере 33,33 процента уставного капитала общества каждый.

Согласно части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту- Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Положениями устава ООО "Стиль 2000" предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников (пункт 6.2.10); при этом общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли или с согласия выходящего участника выдать ему имущество такой же стоимости (пункт 7.1).

В декабре 2008 года Сафонов И.А. подал заявление о выходе из состава участников ООО "Стиль 2000".

Правление ООО "Стиль 2000" на заседании 27 февраля 2009 года (протокол N 1), решило в счет выплаты стоимости доли в уставном капитале ООО "Стиль 2000" вышедшему из состава участников общества Сафонову И.А. выделить 1/3 доли производственного здания, оборудования и части нераспределенной прибыли.

В соответствии с решением участников ООО "Стиль 2000", оформленным протоколом N 1 от 29.06.2009, Сафонову И.А. в счет стоимости его доли в уставном капитале общества передано недвижимое имущество по остаточной стоимости. Решение принято участниками общества Крыловым Д.И., Александровым А.В., а также Сафоновым И.А., который участников общества уже не являлся.

29 марта 2011 года Сафонову И.А. стало известно, что 29 сентября 2010 года обществом совершена сделка по отчуждению Курасовой Т.Б. недвижимого имущества, в том числе здания испытательного стенда, расположенного по адресу: Московская область, г. Сергиев Посад, пр-т Красной Армии, д. 212в.

Переход права собственности к Курасовой Т.Б. на спорное недвижимое имущество зарегистрирован в установленном порядке в ЕГРП, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 50-АБ N 254602 от 08.11.2010.

Впоследствии Курасова Т.Б. продала Головань В.Н. спорное здание (договор купли-продажи недвижимого имущества от 25 марта 2011 года).

Головань В.Н., приобретая спорное недвижимое имущество у Курасовой Т.Б. по договору купли-продажи от 25 марта 2011 года, получил от продавца по акту приема-передачи ключи от здания, технический паспорт здания, кадастровый паспорт земельного участка; ознакомился с выпиской из ЕГРП на спорный объект недвижимости, из которой следовало, что приобретаемое имущество не обременено правами третьих лиц, под арестом и в споре не состоит.

Переход права собственности к Головань В.Н. на спорное недвижимое имущество зарегистрирован в установленном порядке в ЕГРП, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 50-АБ N 635349 от 14.04.2011.

Полагая, что договоры купли-продажи земельного участка и здания испытательного стенда от 29 сентября 2010 года и 25 марта 2011 года в части отчуждения нежилого помещения являются ничтожными, Сафонов И.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, мотивированным ссылками на статьи 167, 168, 180, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных истцом требований и нарушении прав истца как собственника недвижимого имущества, отчужденного по спорным договорам купли-продажи, поскольку у истца возникло право собственности на спорное помещение, отчужденное помимо воли собственника и приобретенное недобросовестными приобретателями.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Исходя из системного толкования статей 12, 209, 223, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании права собственности может быть рассмотрен и удовлетворен (при наличии правовых оснований) только в случае, если он предъявлен лицом, фактически владеющим спорным имуществом, но не являющимся зарегистрированным правообладателем. Иск, направленный исключительно на признание права собственности, предъявленный лицом, не владеющим имуществом, не может быть удовлетворен, поскольку это не восстановит нарушенное право, а лишь приведет к правовой неопределенности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 58 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", с иском о признании права собственности вправе обратиться в суд лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом.

Таким образом, иск о признании права собственности может быть удовлетворен только в случае, если он предъявлен лицом, фактически владеющим спорным имуществом, но не являющимся зарегистрированным правообладателем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли - продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

При этом моментом возникновения права собственности у приобретателя по договору в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, согласно пункту 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", является момент такой регистрации.

В предмет доказывания по иску о признании права собственности входят обстоятельства, связанные с установлением наличия у истца оснований приобретения права на спорное имущество, а также факт владения спорным имуществом.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре, условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Истолковав условия решения участников ООО "Стиль 2000" от 29.06.2009 о передаче недвижимого имущества, оформленного протоколом N 1 и носящего характер сделки, по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав обстоятельства исполнения данной сделки, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что существенные условия сделки не были согласованы сторонами, поскольку признаки, идентифицирующие объект недвижимости, отсутствуют, в связи с чем, отсутствуют основания считать договор заключенным. Также апелляционный суд сделал вывод о том, что истцом не подтвержден факт передачи обществом истцу спорного недвижимого имущества.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что относимыми доказательствами истцом не доказан факт фактического владения и пользования спорным имуществом, в связи с чем, как обоснованно указала апелляционная коллегия, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал обоснованность исковых требований в части признания права собственности на спорное имущество.

Судом установлено, что к моменту заключения договоров купли - продажи от 29 сентября 2010 года и от 25 марта 2011 года спорное имущество не было обременено законными правами третьих лиц и правомерно отчуждено собственниками (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вышеуказанные договоры являются оспоримыми сделками и не могут считаться ничтожными по указанным истцом основаниям, в связи с чем, к данным договорам не могут быть применены последствия их недействительности. Судом апелляционной инстанции, исследовавшим все представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не было установлено наличие обстоятельств для удовлетворения исковых требований, основанных на статьях 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований о признании права собственности истца на спорное имущество в силу положений статьи 301 и пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов сторон, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о том, что ответчики не оспаривали факт нахождения спорного нежилого помещения в пользовании истца в момент приобретения Курасовой Т.Н. и Головань В.Н. этого имущества, что освобождает истца от доказывания указанного факта в силу части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению в связи со следующим.

В силу части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Признание ответчиками факта владения истцом спорным имуществом ни в одном протоколе судебного заседания не отражено, письменное признание в материалах дела отсутствует.

Кроме того, несогласие ответчиков с указанным утверждением истца прямо вытекает из иных доказательств, представленных в материалы дела.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что недопустимо в силу установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2012 года по делу N А41-13230/11 оставить без изменения, кассационную жалобу Сафонова Игоря Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Петрова