Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2012 г. N Ф05-11784/12 по делу N А41-20127/2011

г. Москва

26 10 2012 г.

Дело N А41-20127/11

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Стрельникова А.И., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца АО "Пекканиска ОЮ": Перепечин Д.В., дов. от 14.12.2010 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика ЗАО "Компьютершер Регистратор": неявка, извещен

от ответчика ЗАО "Автокран": Абдуллаев Ф.Р.оглы, дов. от 28.02.2011 (на три года) (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика ЗАО "НПЦ Буртех": неявка, извещен

от третьего лица ЗАО "УВН Техника": неявка, извещено

рассмотрев 24.10.2012 в судебном заседании кассационную жалобу истца - АО "Пекканиска ОЮ"

на решение от 06.04.2012

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Мильковым М.А.,

на постановление от 17.07.2012

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

по иску Акционерного общества "Пекканиска ОЮ"

к закрытому акционерному обществу "Компьютершер Регистратор", закрытому акционерному обществу "Автокран", закрытому акционерному обществу "НПЦ Буртех",

третье лицо: закрытое акционерное общество "УВН Техника",

о признании права собственности на 100% акций общества, об обязании возвратить 100% акций общества, о признании недействительными действий ЗАО "Компьютершер Регистратор" и ЗАО "Автокран" и о восстановлении нарушенного права общества,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Пекканиска ОЮ" (далее - АО "Пекканиска ОЮ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Автокран" (далее - ЗАО "Автокран"), закрытому акционерному обществу "Компьютершер Регистратор" (далее - ЗАО "Компьютершер Регистратор"), закрытому акционерному обществу "НПЦ Буртех" (далее - ЗАО "НПЦ Буртех") со следующими требованиями:

- о признании за АО "Пекканиска ОЮ" права собственности на 100 процентов акций ЗАО "Автокран";

- об обязании ЗАО "НПЦ Буртех" возвратить АО "Пекканиска ОЮ" 100 процентов акций ЗАО "Автокран";

- о признании недействительными действий ЗАО "Компьютершер Регистратор" по присвоению лицевому счету АО "Пекканиска ОЮ" в реестре акционеров ЗАО "Автокран" статуса "ценные бумаги неустановленного лица";

- о признании недействительными действий ЗАО "Автокран" по списанию со счета АО "Пекканиска ОЮ" 100 процентов акций ЗАО "Автокран";

- о признании недействительными действий ЗАО "Автокран" по зачислению на счет ЗАО "НПЦ Буртех" 100 процентов акций ЗАО "Автокран";

- об обязании ЗАО "Компьютершер Регистратор" восстановить нарушенное право АО "Пекканиска ОЮ", а именно восстановить запись в реестре акционеров ЗАО "Автокран" путем списания со счета ЗАО "НПЦ Буртех" 100 процентов акций ЗАО "Автокран" и зачисления 100 процентов акций ЗАО "Автокран" на счет АО "Пекканиска ОЮ".

Определением суда от 03.08.2011 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено закрытое акционерное общество "УВН Техника" (далее - ЗАО "УВН Техника").

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - АО "Пекканиска ОЮ", обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и направить дело на новое рассмотрение.

Приложенные АО "Пекканиска ОЮ" к кассационной жалобе, поданной в электронном виде, дополнительные документы на 13 (тринадцати) листах, подлежат возврату АО "Пекканиска ОЮ", поскольку статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность сбора и исследования дополнительных доказательств.

В Федеральный арбитражный суд Московского округа 23.10.2012 (согласно штампу суда кассационной инстанции) от ответчика - ЗАО "Автокран" поступил отзыв на кассационную жалобу.

Суд кассационной инстанции, с учетом возражений представителя истца отказал в приобщении отзыва ЗАО "Автокран" к материалам дела, поскольку он подан в нарушение частей 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: ЗАО "Автокран" не представлены документы, подтверждающие направление отзыва другим лицам, участвующим в деле, а также в связи с тем, что отзыв подан не заблаговременно.

Ответчиком - ЗАО "НПЦ Буртех", также представлен отзыв на кассационную жалобу, который был приобщен к материалам дела как поданный в установленном законом порядке. Кроме того, в отзыве содержится ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя ЗАО "НПЦ Буртех", в связи с невозможностью явки его представителя.

Абдуллаев Ф.Р. не был допущен к участию в судебном заседании в качестве представителя третьего лица - ЗАО "УВН Техника", поскольку не представил документы, подтверждающие его право представлять интересы указанного общества.

В судебном заседании представитель АО "Пекканиска ОЮ" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ЗАО "Автокран" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик - ЗАО "Компьютершер Регистратор" и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы АО "Пекканиска ОЮ" к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Автокран" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.1996 Государственным учреждением Московской регистрационной палатой (выписка из ЕГРЮЛ N 7746/9-100756В-7 от 04.05.2011).

ЗАО "Автокран" выпущены обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1 000 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Решение о выпуске ценных бумаг зарегистрировано региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам Центрального федерального округа России (далее - РО ФКЦБ России) за государственным регистрационным номером 1-01-37796-Н от 06.11.2002. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован РО ФКЦБ России.

Таким образом, по состоянию на 06.11.2002 единственным акционером ЗАО "Автокран" являлось иностранное юридическое лицо - АО "Пекканиска ОЮ".

Суды установили, что между АО "Пекканиска ОЮ" и ЗАО "УВН Техника" заключен договор купли-продажи акций от 01.12.2003 N 9602, согласно которому продавец продал, а покупатель купил 100 процентов акций ЗАО "Автокран" в количестве 1.000 штук (пункт 1.1 договора). В силу пункта 9.1 договор регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В подтверждение исполнения договора купли-продажи акций ЗАО "Автокран" представителем ЗАО "УВН Техника" представлены платежные поручения N 52 от 26.01.2004, N 349 от 22.04.2004.

Затем между ЗАО "УВН Техника" и ЗАО "НПЦ Буртех" заключен договор купли-продажи акций от 07.09.2006, в соответствии с которым акции ЗАО "Автокран" перешли в собственность ЗАО "НПЦ Буртех". Договор исполнен его сторонами, что подтверждено представленным актом об исполнении обязательств в рамках договора купли-продажи от 07.09.2006 и передаточным распоряжением от 07.09.2006 N 1.

Истец обратился к ЗАО "Автокран" с требованиями от 22.12.2010 о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества и выдаче выписки из реестра акционеров общества.

Письмами от 19.01.2011 ЗАО "Автокран" указало на невозможность предоставления выписки из реестра акционеров, в связи с тем, что ведение реестра акционеров передано независимому регистратору ЗАО "Компьютершер Регистратор", а также сообщило о необходимости предоставления нового требования о созыве общего собрания акционеров с приложением выписки из реестра акционеров, подтверждающей право истца на созыв общего собрания.

При обращении истца к ЗАО "Компьютершер Регистратор" с требованием о выдачи выписки из реестра акционеров ЗАО "Автокран", ему было отказано.

Истец считает, что ему стало известно о том, что единственным акционером ЗАО "Автокран" стало ЗАО "НПЦ Буртех" при рассмотрении дел N А41-5575/11 и N А40-14336/11-100-120.

Указав, что передаточное распоряжение для внесения в реестр записи о прекращении прав на акции истец не выдавал, АО "Пекканиска ОЮ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, сделали выводы о том, что факт передачи денежных средств в счет исполнения договора купли-продажи акций установлен; переход права собственности на акции произведен в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Как следует из материалов дела, держателем реестра акционеров является ЗАО "Компьютершер Регистратор".

Суду представлен список зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных ЗАО "Автокран", в соответствии с которым акционер ЗАО "НПЦ Буртех" указан в качестве собственника акций общества.

Судами сделан вывод, что внесение записи в реестр акционеров о приобретении акций ЗАО "Автокран" является правомерным.

Судами установлено, что АО "Пекканиска ОЮ" не оспаривал договор купли-продажи акций от 01.12.2003 N 9602 и получение оплаты от покупателя, перечисленных платежными поручениями N 52 от 26.01.2004, N 349 от 22.04.2004.

Кроме этого в суде первой инстанции ответчик - ЗАО "Автокран" заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Общество обратилось в Арбитражный суд Московской области 26.05.2011, в то время как смена акционера произошла в 2003 году. Истец, как добросовестный акционер общества, должен был узнать об этом при проведении ежегодных обязательных собраний и утверждении отчетов исполнительного органа. В связи с этим, срок исковой давности, исчисляемый с момента заключения договора, истек.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность обжалуемых судебных актов, либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.04.2012 Арбитражного суда Московской области и постановление от 17.07.2012 Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-20127/11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

А.И. Стрельников Е.А. Зверева