Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2012 г. N Ф05-11080/12 по делу N А40-90410/2011

г. Москва

02 11 2012 г.

Дело N А40-90410/11-83-666

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца Григолевича Н.Г.: неявка, извещен

от ответчика Леонова Б.И.: лично (предъявлен паспорт); Поздняков А.И., дов. от 31.10.2012 N 9д-2519 (77АА7984131) (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от третьего лица ОАО "НПО "Экран": неявка, извещено

от третьего лица ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.": неявка, извещено

от третьего лица ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты": неявка, извещено

рассмотрев 01.11.2012 в судебном заседании кассационную жалобу истца - Григолевича Николая Григорьевича

на решение от 02.12.2011

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кравчик О.А.,

на постановление от 14.06.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Крыловой А.Н., Деевым А.Л.,

по иску Григолевича Николая Григорьевича

к Леонову Борису Ивановичу,

третьи лица: открытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Экран" (129301, г. Москва, ул. Касаткина, 3; ОГРН 1027739141902), открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (107996, г. Москва, ул. Стромынка, 18, 13; ОГРН 1027739216757), закрытое акционерное общество "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты" (107996, г. Москва, ул. Стромынка, 18, 13; ОГРН 1025500736238),

о признании недействительным договора купли-продажи акций, о признании недействительным права собственности, о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Григолевич Николай Григорьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Леонову Борису Ивановичу о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.03.2011, в соответствии с которым Григолевич Н.Г. передал в собственность Леонову Б.И. 11.100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "НПО "Экран", о признании недействительным поручения на перевод ценных бумаг от 17.03.2011 N 50/2397/1/2011, в соответствии с которым Григолевичем Н.Г. в собственность Леонова Б.И. были переданы 11.100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "НПО "Экран", о признании недействительным права собственности Леонова Б.И. на 11.100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "НПО "Экран", о признании права собственности Григолевича Н.Г. на 11.100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "НПО "Экран".

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены открытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Экран" (129301далее - ОАО "НПО "Экран"), открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."), закрытое акционерное общество "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты" (далее - ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Григолевич Николай Григорьевич обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В судебном заседании ответчик и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов. Третьим лицом - ОАО "НПО "Экран" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и третьи лица - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечили, третьи лица отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Григолевича Николая Григорьевича к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав ответчика, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно поручению на депозитарную операцию от 17.03.2011 N 50/2397/1/2011, Григолевич Н.Г. (депонент) и Леонов Б.И. (контрагент) обратились в ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты" (депозитарий) для перечисления принадлежащих депоненту обыкновенных именных акций ОАО "НПО "Экран" номер гос. регистрации 1-02-00848-А номинальной стоимостью 10 руб. в количестве 11.100 штук со счета депо депонента на счет депо контрагента.

Суды указали, что истцом в дело представлена копия отчета о выполненных операциях по счету депо N Д00201691 за период с 17.03.2011 по 17.03.2011, а ЗАО "Р.О.С.Т. Корпоративные Проекты" - копия отчета о выполненных операциях по счету депо N Д00201694 за указанный период.

Судами установлено, что на депозитный счет нотариуса города Москвы Казановой Е.Ю. 28.09.2011 были зачислены денежные средства в размере 111.000 руб. от Леонова Б.И. для передачи Григолевичу Н.Г. в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи от 17.03.2011 за ценные бумаги ОАО "НПО "Экран" номер гос. регистрации 1-02-00848-А номинальной стоимостью 10 руб. в количестве 11.100 штук (свидетельство от 28.09.2011 N 77 АА 3315795), что как указывают стороны, свидетельствует о совершении сделки по отчуждению от Григолевича Н.Г. в пользу Леонова Б.И. спорных акций.

Оценивая указанные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что передаточное распоряжение является документом, подтверждающим совершение сделки по отчуждению истцом акций в пользу ответчика. В то же время письменный договор в виде отдельного документа, на который ссылался истец, суду представлен не был.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг.

Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка купли-продажи акций от 17.03.2011 и поручение на перевод ценных бумаг от 17.03.2011 N 50/2397/1/2011 совершены под влиянием угроз истцу, жизни и здоровью его близких со стороны неизвестных лиц; после совершения сделки купли-продажи акций, его экземпляр договора купли-продажи акций он вынужден был отдать угрожавшим ему лицам.

Отклоняя требование истца о признании недействительным договора купли-продажи акций по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал наличие таких оснований, а фактически ссылается лишь на совершение уголовного преступления, выразившегося в том числе в угрозах истцу, жизни и здоровью его близких со стороны неизвестных лиц.

Однако, как обоснованно указано судами, представленные в дело доказательства не свидетельствуют о совершении в отношении Григолевича Н.Г. преступных действий. При этом, с учетом позиции ответчика, отрицающего факт наличия угроз в отношении истца при совершении оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в данном случае факт совершения в отношении истца противоправных действий может быть установлен лишь вступившим в законную силу приговором суда.

На основании вышеизложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе, ст.ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований.

Таким образом, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обеих инстанций обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.12.2011 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 14.06.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-90410/11-83-666 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Е.А. Зверева А.И. Стрельников