Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2012 г. N Ф05-10653/12 по делу N А40-106851/2011

г. Москва

31 октября 2012 г.

Дело N А40-106851/11-23-890

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 31.10.2012 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Русаковой О.И.,

судей Волкова С.В., Тихоновой В.К.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Агро С+" - представитель не явился, извещен

от ответчиков: ОАО "Росагролизинг" - Фиголь А.В., доверенность от 30.12.2011 г., ООО КХ "Партнер" - представитель не явился, извещен

от третьих лиц: КСПК "Юнона" - представитель не явился, извещен

СПК "Заря" - представитель не явился, извещен

Министерства сельского хозяйства Российской Федерации - представитель не явился, извещен

рассмотрев 24 октября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро С+", истца

на решение от 23 марта 2012 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Барановой И.В.,

на постановление от 21 июня 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Панкратовой Н.И., Савенковым О.В., Барановской Е.Н.,

по иску ООО "Агро С+" (ИНН 2221055234, ОГРН 1032201854)

к ОАО "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210),

ООО КХ "Партнер" (ИНН 2258004099, ОГРН 1062235003753),

о признании сделки недействительной,

при участии третьих лиц: КСПК "Юнона", СПК "Заря", Министерства сельского хозяйства Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агро С+" (далее - ООО "Агро С+") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") и Обществу с ограниченной ответственностью Крестьянское хозяйство "Партнер" (далее -ООО КХ "Партнер") о признании недействительным сделки - договора купли-продажи N 1610232, заключенного 15.04.2011 г. между ответчиками ОАО "Росагролизинг" и ООО КХ "Партнер" в отношении трактора "Беларус-826" 2009 года выпуска с заводским номером 82601862.

Иск заявлен на основании ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован отсутствием у ОАО "Росагролизинг" права продавать названный трактор на условиях распродажи, поскольку началось оформление лизинговых отношений и данное транспортное средство подлежало продаже лицу, подавшему ранее заявку на приобретение указанного предмета по договору лизинга, то есть истцу, в связи с чем договор купли-продажи не соответствует требованиям законодательства и является недействительным в силу его ничтожности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2012 г., оставленным без изменения постановлением от 21.06.2012 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом судебные инстанции пришли к выводу о том, что договор лизинга является незаключенным, поскольку сторонами не согласованы надлежащим образом как индивидуальные, так и родовые признаки имущества, подлежащего передаче в лизинг. В связи с чем трактор "Беларус-826" 2009 года выпуска с заводским номером 82601862 на момент заключения оспариваемого истцом договора не был обременен какими-либо обязательствами и его собственник - ОАО "Росагролизинг" в силу требований ст. 209 ГК РФ был правомочен им распоряжаться.

Суд также установил, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих какое-либо право на приобретение им данной техники. Кроме того, суд указал, что на момент заключения договора купли-продажи владельцем техники являлось ОАО "Росагролизинг" и в акте приема-передачи к договору купли-продажи указано наименование товара и его идентифицирующие признак, в связи с чем оснований для признания недействительным спорного договора купли-продажи не имеется и доводы о недействительности договора купли-продажи в силу его ничтожности по причине нарушения требований законодательства не могут быть признаны судом обоснованными.

Законность и обоснованность решения и постановления судов проверяются в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Агро С+", в которой заявитель приводит доводы о нарушении арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права ввиду их неправильного применения, неполном исследовании обстоятельства дела и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит арбитражный суд кассационной инстанции отменить обжалованные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию суда. Заявитель указывает на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации в качестве третьего лица как распорядителя бюджетных средств, которые получило ОАО "Росагролизинг" в качестве субсидии связи с заключением оспариваемого договора купли-продажи.

По мнению заявителя, оспариваемый договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку ранее на технику, отчужденную по указанному договору, была подана заявка на передачу этой техники в лизинг истцу. В связи с чем суды первой и апелляционной инстанций указанным обстоятельствам дали ненадлежащую правовую оценку.

Представитель ОАО "Росагролизинг" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в обжалуемых судебных актах, просил суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобу заявителя - без удовлетворения.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Краевой сельскохозяйственный Потребительский кооператив "Юнона" (далее - КСПК "Юнона"), СПК "Заря" и Министерство сельского хозяйства, а также истец ООО "Агро С+" и ответчик ООО КХ "Партнер" явку в суд своих представителей не обеспечили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

На основании статей 123, 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей.

Кассационным судом направлены в адрес лиц, участвующих в деле, копии определения о назначении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, однако привлеченные к участию в дело третьи лица и истец в суд явку своих представителей не обеспечили.

Информация о судебных заседаниях размещалась судом на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет согласно отчету о публикации судебных актов 02.08.2012 г., 24.08.2012 г.

Неявка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание при надлежащем их извещении не препятствует в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.

С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению сторон суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции обсуждает поступившее через канцелярию суда письменное ходатайство ООО "Агро С+" о приобщении к материалам дела документов в количестве 91 шт.

Принимая во внимание мнение представителя ОАО "Росагролизинг", возражавшего против заявленного ходатайства, учитывая требования ст. ст. 286, 287 АПК РФ и отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, совещаясь на месте, определил: отказать в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела документов, возвратить приложенные к письменному ходатайству документы ООО "Агро С+" согласно описи документов.

Подлежат возврату поступившие в суд письменные пояснения ОАО "Росагролизинг" в связи с непредставлением доказательств направления письменных пояснений всем лицам, участвующим в деле.

Выслушав пояснения явившегося представителя ОАО "Росагролизинг", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенных по делу судебных актов, правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов установленным и исследованным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалованных решения арбитражного суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Росагролизинг" и ООО КХ "Партнер" 15.04.2011 заключен договор купли-продажи N 1610232 в отношении трактора Беларус-826, 2009 года выпуска с заводским номером 82601862.

Истец, ссылаясь на заключенный на основании заявки истца N 19 от 21.10.2010 между ООО "Агро С+" и ОАО "Росагролизинг" договор финансовой аренды (лизинга) N 0100795 от 04.03.2011 года, согласно которому ОАО "Росагролизинг" обязуется приобрести и передать ООО "Агро С+" во владение и пользование Трактор "Беларус 826", указывает на процесс оформления договорных отношений по лизингу, поскольку указанный трактор не мог быть выставлен ОАО "Росагролизинг" на распродажу и его отчуждение совершено с нарушением требований законодательства и правовых актов.

По правилам ст. ст. 432, 433 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Поскольку, ни в содержании договора лизинга N 0100795 от 04.03.2011 года, ни в заявке N 19 от 21.10.2010 не было указано идентифицирующих признаков предмета лизинга, не представлено доказательств исполнения со стороны истца условий договора лизинга, а именно уплаты каких-либо денежных средств, в том числе уплаты авансового платежа, а также доказательств, подтверждающих какое-либо право истца на приобретение спорного имущества, суды обоснованно посчитали, что существенные условия договора лизинга между сторонами согласованы не были.

При этом суды правомерно исходили из того, что такой объект как трактор "Беларус-826", является индивидуально-определенной вещью, с присущими ему индивидуальными признаками. В данном случае для возможности определения и идентификации каждого объекта в договоре должны быть указаны такие данные, как модель, марка, заводской номер машины, номер двигателя, номер ПСМ, что не нашло отражение в упомянутом договоре лизинга.

С учетом установленных обстоятельств по настоящему делам, в том числе о незаключенности договора лизинга, арбитражные суды пришли к правильному выводы о том, что трактор "Беларус-826" на момент заключения оспариваемого истцом договора купли-продажи не был обременен какими-либо обязательствами и его собственник - ОАО "Росагролизинг" в силу требований ст. 209 ГК РФ был правомочен им распоряжаться.

На момент заключения спорного договора купли-продажи владельцем техники являлось ОАО "Росагролизинг", в акте приема-передачи к договору купли-продажи были указаны идентифицирующие признаки передаваемого по договору купли-продажи товара, в том числе наименование, год изготовления, заводской номер, номер двигателя, номер коробки передач, номер основного ведущего моста, цвет, серия и номер ПСМ, дата выдачи и кем выдан ПСМ, цена.

Оценив указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 168, 432, 655 Гражданского кодекса РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному и обоснованному выводу о том, что в договоре лизинга недостаточно идентифицирующих признаков для определения подлежащего передаче в лизинг ТС, и поскольку сторонами не были согласованы надлежащим образом как индивидуальные, так и родовые признаки имущества, подлежащего передаче в лизинг, в связи с чем договор финансовой аренды (лизинга) N 0100795 от 04.03.2011 г. не может считаться заключенным, трактор "Беларус-826" не обременен какими-либо обязательствами перед третьими лицами и имеет свободное обращение на территории РФ, соответственно оснований для признания недействительным спорного договора купли-продажи не имеется.

Таким образом, ОАО "Росагролизинг" на законных основаниях заключило 15.04.2011 г. договор купли-продажи с ООО КХ "Партнер", поскольку предметы договоров не были обременены какими-либо обязательствами перед третьими лицами.

Доказательств исполнения условий договора лизинга, в частности, подписания акта приема-передачи спорного имущества, не представлено.

Ссылка заявителя жалобы на решение кредитного комитета ОАО "Росагролизинг" об одобрении заключения договора финансовой аренды (лизинга). между истцом и ОАО "Росагролизинг", не принимается судебной коллегией, поскольку названное решение кредитного комитета не может свидетельствовать о наличии заключенного договора лизинга и о конкретном имуществе, подлежащем передаче в лизинг истцу по договору лизинга.

Не является основанием для отмены обжалованных судебных актов довод жалобы о том, что договор купли-продажи со стороны ОАО "Росагролизинг" подписан неуполномоченным лицом.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об отсутствии у генерального директора права выдавать доверенности на заключение договоров с учетом положений п. 5 ст. 185 ГК РФ.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на заявку на передачу спорной техники в лизинг истцу и подписание сторонами договора лизинга не обосновывает довод жалобы о недействительности спорного договора купли-продажи.

С учетом требований ст. ст. 432, 655 ГК РФ и установленных судом обстоятельств неотражения в договоре лизинга идентифицирующих признаков предмета лизинга, отсутствия подписанного между истцом и ОАО "Росагролизинг" договора лизинга на проданную ООО КХ "Партнер" технику, а также незаключенности упомянутого договора лизинга, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи (согласованность сторонами условий договора в тексте договора купли-продажи ТС, исполнение названного договора).

Суд кассационной инстанции находит правильными и обоснованными выводы судов.

Доводы кассационной жалобы, не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства, не опровергающие выводы судов об установленных по делу обстоятельств и оцененных доказательств, подлежат отклонению судом кассационной инстанции. Данные доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления судов.

По правилам ч. 1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23 марта 2012 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 21 июня 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-106851/11-23-890 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.И. Русакова

Судьи

С.В. Волков В.К. Тихонова