|
29 октября 2012 г.
|
Дело N А40-15982/11-158-14
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Петровой В.В., Кобылянского В.В.
при участии в заседании:
от истца - Чернов С.В., дов. от 19.01.2012 г. N 1-121
от ответчиков:
ОАО "СУ-180" - Кормилицын А.С., дов. от 01.10.2012 г. б/н
Казаковой О.Ю. - не явилась, уведомлена
от третьих лиц:
Ламзина И.А. - не явился, уведомлен
Ламзиной Т.О. - не явилась, уведомлена
Кононенко С.О. - лично; Воскресенский А.Б., дов. от 25.04.2011 г. N 1Д-921
рассмотрев 22 октября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу
Казаковой Ольги Юрьевны (ответчик)
на постановление от 03 июля 2012 г.
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.
по иску Жаркова Сергея Валентиновича
к ОАО "Строительное управление-180", Казаковой Ольге Юрьевне
о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности
третьи лица: Ламзин Игорь Анатольевич, Ламзина Татьяна Олеговна, Кононенко Станислав Олегович
УСТАНОВИЛ: Жарков Сергей Валентинович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Специализированное управление -180" (далее - ОАО "Специализированное управление-180") и Казаковой Ольге Юрьевне о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров купли-продажи от 19.05.2010 г. N 1 и N 2 и применении последствий их недействительности, ссылаясь на свой статус акционера ОАО "Специализированное управление-180", которому принадлежит 810.645 штук обыкновенных именных акций этого общества, что составляет 23,675% голосующих акций, и на заключение этих договоров с нарушением установленных статьей 81 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" требований к сделкам с заинтересованностью.
К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Ламзин Игорь Анатольевич, Ламзина Татьяна Олеговна и Кононенко Станислав Олегович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 марта 2012 г. в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью истцом доводов о несоблюдении ОАО "Специализированное управление-180" установленных законодательством и уставом общества требований к порядку принятия советом директоров решения об одобрении оспариваемых договоров и требований к порядку созыва общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей вопрос об одобрении оспариваемых истцом сделок.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел также к выводу о принятии 18.05.2010 г. общим собранием акционеров ОАО "Специализированное управление-180" решения об одобрении оспариваемых истцом договоров купли-продажи от 19.05.2010 г. N 1 и N 2 большинством голосов всех не заинтересованных в них акционеров - владельцев голосующих акций и о невозможности истца повлиять на результаты этого голосования.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2012 г. решение отменено и требования удовлетворены.
Удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отчуждении ОАО "Специализированное управление-180" по оспариваемым истцом договорам купли-продажи от 19.05.2010 г. N 1 и N 2 в пользу Казаковой О.Ю., являющейся супругой генерального директора ОАО "Специализированное управление-180" Кононенко С.О., всего принадлежавшего обществу недвижимого имущества и по заниженной цене, в результате чего общество лишилось источников дохода, а истцу были причинены убытки, а также об отсутствии на проведенном 18.05.2010 г. общем собрании акционеров ОАО "Специализированное управление-180" необходимого кворума для принятия решения об одобрении договоров купли-продажи от 19.05.2010 г. N 1 и N 2.
В кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции ответчик - Казакова О.Ю., не оспаривая, что договоры купли-продажи от 19.05.2010 г. N 1 и N 2 являются сделками с заинтересованностью, ссылается на изменение позиции ОАО "Специализированное управление-180" в ходе рассмотрения спора после отстранения Кононенко С.О. от должности генерального директора этого общества и изменение позиции Ламзиной Т.О. при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции; на наличие в материалах дела доказательств уведомления истца - Жаркова С.В. о проведении 18.05.2010 г. годового общего собрания акционеров ОАО "Специализированное управление-180" и на участие Жаркова С.В. через своего представителя в этом собрании акционеров; на принятии 18.05.2010 г. общим собранием акционеров ОАО "Специализированное управление-180" решения об одобрении оспариваемых истцом договоров купли-продажи от 19.05.2010 г. N 1 и N 2 большинством голосов всех не заинтересованных в них акционеров, а также оспаривает вывод суда о приобретении имущества по заниженной цене, в связи с чем просит постановление от 03 июля 2012 г. отменить и оставить в силе решение от 23 марта 2012 г.
Истец - Жарков С.В. и ответчик - ОАО "Специализированное управление-180" приведенные в кассационной жалобе доводы считают необоснованными, ссылаясь на отсутствие на проведенном 18.05.2010 г. общем собрании акционеров ОАО "Специализированное управление-180" необходимого кворума для принятия решения об одобрении договоров купли-продажи от 19.05.2010 г. N 1 и N 2, просят постановление оставить без изменения.
Третье лицо - Кононенко С.О., не оспаривая отчуждение по оспариваемым истцом договорам купли-продажи от 19.05.2010 г. N 1 и N 2 в пользу Казаковой О.Ю. всего ранее принадлежавшего ОАО "Специализированное управление-180" недвижимого имущества, поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы, совпадающие с доводами Казаковой О.Ю., приведенными в кассационной жалобе, просит кассационную жалобу удовлетворить.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Казаковой О.Ю. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также не оспаривается участвующими в деле лицами, заключенные между ОАО "Специализированное управление-180" (продавец) и К
