Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 ноября 2012 г. N Ф05-12695/12 по делу N А40-4502/2012

г. Москва

14 ноября 2012 г.

Дело N А40-4502/12-133-41

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2012.

Полный текст постановления изготовлен 14.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М. В.,

судей Власенко Л. В., Барабанщиковой Л. М.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Еврокомплект" - Антонов А.Л.-доверенность от 22.06.2012,

от ответчика КБ "ИстКом-Финанс" - Кокурин И.П.-доверенность от 18.01.2012, Янушка А.С.-доверенность от 18.01.2012

от третьего лица ООО "Автопромсофт" - не явился,

рассмотрев 07.11.2012 в судебном заседании кассационную

жалобу ООО "Еврокомплект",

на решение от 28.05.2012

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Михайловой Е.В.,

на постановление от 10.08.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Деевым А.Л., Крыловой А.Н.,

по иску ООО "Еврокомплект"

к КБ "ИстКом-Финанс"

о взыскании убытков и процентов

третье лицо - ООО "Автопромсофт"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Еврокомплект" (далее по тексту - ООО "Еврокомплект", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "ИстКом-Финанс" (далее по тексту - КБ "ИстКом-Финанс" (ООО), ответчик) о взыскании 74 276 346 руб. 76 коп., из которых 66 894 945 руб. 76 коп. - убытки, причиненные уступкой недействительного требования, 7 381 401 руб. 00 коп. - проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Решением от 28.05.2012, оставленным без изменения постановлением от 10.08.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

При разрешении спора суды обеих инстанций исходили из того, что между ООО Коммерческий Банк "Две столицы" (переименованный в ООО КБ "ИстКом-Финанс") и ООО "Автопромсофт" (заемщик) были заключены кредитные договоры N КД-Ю-497/32 от 04.03.2009, N КД-Ю-497/34 от 13.05.2009, N КД-Ю-497/35 от 28.05.2009. В обеспечение исполнения обязательств заемщиком между теми же лицами были заключены договоры залога векселей N ДЗ-497/32 от 04.03.2009, NДЗ-497/34 от 13.05.2009, N ДЗ-497/35 от 28.05.2009.

Как следует из судебных актов, между ООО "Еврокомплект" и ООО Коммерческий Банк "Две столицы" были заключены договоры цессии N ЦД-497/32 от 01.09.2009, N ЦД-497/34 от 21.09.2009, N ЦД-497/35 от 21.09.2009, по которым истцу передавались права требования кредитора - ООО Коммерческий Банк "Две столицы" к ООО "Автопромсофт" по кредитным договорам N КД-Ю-497/32 от 04.03.2009, N КД-Ю-497/34 от 13.05.2009 и N КД-Ю-497/35 от 28.05.2009 на получение непогашенной суммы основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки за просрочку возврата кредита и уплаты процентов, а также права требования по договорам залога векселей N ДЗ-497/32 от 04.03.2009, NДЗ-497/34 от 13.05.2009, N ДЗ-497/35 от 28.05.2009. Ответчиком была произведена оплата уступленных прав в сумме 40 265 205 руб. 47 коп.

Суды установили, что ООО "Автопромсофт", зарегистрированное в качестве юридического лица и открывшее в банке расчетный счет в 2005 году, осуществляло хозяйственную деятельность на протяжении 4 лет до заключения кредитных договоров. Банком заемные средства на основании кредитных договоров были предоставлены заемщику, который исполнял кредитные договоры в соответствии изложенными в них условиями, производил частичное погашение процентов на согласованных условиях.

Суды, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10473/11, отказали в удовлетворении иска, ссылаясь на недоказанность оснований для признания уступленных требований недействительными в силу ничтожности. При этом суды отметили, что при выдаче заемных средств заемщику ответчик действовал добросовестно, с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства, обычаям делового оборота, и принял все меры для проверки кредитной истории заемщика, вместе с тем, приобретая требования у банка, ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, не проявил необходимой в сложившихся условиях осмотрительности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, ссылаясь на незаконность судебных актов, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на то, что решение о получении кредита, а также последующем исполнении обязательств по кредитным договорам заемщик, в лице его единоличного исполнительного органа, не принимал, договоры от имени заемщика подписаны неуполномоченными лицами, а поэтому истец настаивает на ничтожности уступленного требования.

По мнению истца, недействительность уступленного требования повлекла для него убытки в виде реального ущерба - суммы денежных средств, перечисленных ответчику в качестве оплаты по вышеуказанным договорам, а также в виде упущенной выгоды - неполученных доходов, которые он получил бы при обычных условиях гражданского оборота.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ответчика, в котором он просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв на кассационную жалобу от третьего лица не поступил.

Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Согласно статье 168, пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу указанных норм, недействительными признаются требования, не имеющие действительного основания; что имеется, в частности, в случае, когда заключенная между первоначальным кредитором и должником сделка ничтожна.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что ответчик уступил истцу действительные требования, пришли к правомерному и обоснованному выводу об отказе удовлетворении заявленных исковых требований.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых истец ссылается в кассационной жалобе, применены судами правильно.

Отклоняя довод истца, основанный на утверждении о том, что уступленные права требования являются недействительными ввиду ничтожности договоров с заемщиком, подписанных со стороны заемщика неуполномоченными лицами, суды обоснованно учли правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10473/11, согласно которой оформление договорных отношений по выдаче кредита не ограничивается составлением сторонами только одного документа (кредитного договора), подписанного ими, а подтверждается и другими документами, из которых будет явствовать волеизъявление заемщика получить от банка определенную денежную сумму на оговоренных условиях (подачей клиентом заявления о выдаче денежных средств, внесением им платы за предоставление кредита и т.д.), и, в свою очередь, открытием банком ссудного счета клиенту и выдачей последнему денежных средств. В ситуации, когда ненадлежащее оформление кредитного договора вызвано недобросовестными действиями самого заемщика, получившего и принявшего исполнение от кредитора, но не исполнившего свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов, его требование о признании кредитной сделки недействительной из-за порока формы следует квалифицировать на основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права, и свидетельствую о несогласии истца с судебными актами, что не может являться основанием для их отмены.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2012 по делу N А40-4502/12-133-41 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В.Комолова

Судьи

Л.В.Власенко Л.М.Барабанщикова