Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 сентября 2009 г. N Ф05-2039/09 по делу N А40-64977/2007

г. Москва

22 сентября 2009 г.

Дело N А40-64977/07-100-496

Резолютивная часть постановления объявлена "15" сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" сентября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Белозерцевой И.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Лаперадзе П.А., лично, Мамонов И.Ю., доверенность б/н от 04.12.2008 года;

от ответчиков: 1. Инаишвили Т.Ю. - Родионов А.А., доверенность б/н от 04.06.2007; 2. ЗАО "Диана-ЮСЛ" - Клюквин В.И., доверенность б/н от 23.09.2008 года;

от третьего лица - никто не явился, извещено,

рассмотрев 15.09.2009 г. в судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "Диана - ЮСЛ", Инаишвили Тергиза Юсуповича и Лаперадзе Пааты Алешевича

на решение от 06 октября 2009 года

Арбитражного суда гор. Москвы,

принятое судьей Ким Е.А.,

и на постановление от 25 мая 2009 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями - Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.,

по иску Лаперадзе П.А. к Инаишвили Т.Ю., ЗАО "Диана - ЮСЛ" о признании договора незаключенным, обязании ЗАО "Диана -ЮСЛ" зачислить на лицевой счет Лаперадзе П.А. 700 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Диана - ЮСЛ", истребовании указанных акций,

УСТАНОВИЛ:

Гр-н Лаперадзе П.А. обратился к гр-ну Инаишвили Т.Ю. и Закрытому акционерному обществу "Диана - ЮСЛ" с иском: о признании договора купли-продажи акций ЗАО "Диана - ЮСЛ" от 06 декабря 2006 года без номера незаключенным; об истребовании из чужого незаконного владения Инаишвили Т.Ю. 700 (семьсот) обыкновенных именных акций ЗАО "Диана-ЮСЛ" бездокументарной формы выпуска (государственный регистрационный норме 1-01-21020-Н) номинальной стоимостью каждая, а также об обязании ЗАО "Диана - ЮСЛ" зачислить на лицевой счет Лаперадзе П.А. вышеназванные 700 (семьсот) обыкновенных именных акций указанного общества, списав их с лицевого счета Инаишвили Т.Ю. в реестре акционеров ЗАО "Диана - ЮСЛ". В качестве третьего лица по делу был привлечен гр. Урумов Т.Т.

Решением Арбитражного суда гор.Москвы от 06 октября 2008 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т.2, л.д. 103-105).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2009 года данное решение было оставлено без изменения. Кроме того, судом в солидарном порядке с Инаишвили и ЗАО "Диана-ЮСЛ" в пользу Лаперадзе П.А. были взысканы 70.000 (семьсот тысяч) рублей расходов за проведение в апелляционной инстанции экспертизы (т.4, л.д. 73-75).

В кассационных жалобах ЗАО "Диана - ЮСЛ" и Инаишвили Т.Ю. просят постановление апелляционного суда в части отнесения на них в солидарном порядке судебных расходов за проведение экспертизы отменить и принять новое решение об отнесении 70.000 рублей на счет истца в полном объеме, поскольку находят, что они в силу ст. 110 АПК РФ должны быть, по их мнению, отнесены на Лаперадзе П.А., как лицо, проигравшее арбитражный процесс. В заседании судебной коллегии представители данных заявителей настаивали на удовлетворении своих жалоб.

В кассационной жалобе Лаперадзе П.А. считает необходимым отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленного иска, поскольку находит их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии указанных решения и постановления судом, по мнению данного заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 8, 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п.п. 3.3, 3.4.5, 3.4.6 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", ст.ст. 15, 71 АПК РФ, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии заявитель и его представитель просили удовлетворить свою жалобу.

В судебное заседание представитель Урумова Т.Т. не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящих жалоб по существу в его отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалоб и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление (кроме взыскания судебных расходов в размере 70.000 руб. с ответчиков по делу) законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене (кроме названой части) не усматривает.

Как видно из материалов дела, между Лаперадзе П.А. (продавец) и Инаишвили Т.Ю. (покупатель) 06 декабря 2006 года был заключен договор купли-продажи акций ЗАО "Диана - ЮСЛ", по которому "продавец" продал, а "покупатель" - купил 700 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Диана -ЮСЛ", государственный регистрационный норме 1-01-21020-Н, номинальной стоимостью 8 руб. каждая. Из передаточного распоряжения N 5, подписанного Лаперадзе П.А., о списании названных акций общей стоимостью 5.600 руб., оплаченной согласно п. 2.1 договора покупателем в момент его подписания, вытекает, что с лицевого счета истца на лицевой счет Инаишвили Т.Ю. они были зачислены в соответствии с договором купли-продажи от 06.12.2006 года. Поскольку, по мнению истца, данный договор он не заключал, ибо неустановленное лицо, действуя в интересах Инаишвили Т.Ю., использовало чистые листы бумаги формата А4 с подписью Лаперадзе П.А. и составило текст спорного договора купли-продажи от 06.12.2006 года, а у Инаишвили Т.Ю. не было полномочий для осуществления им в реестре акционеров общества записей о списании 700 акций со счета истца на его счет, так как он генеральным директором не являлся, то Лаперадзе П.А. и обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.

Не согласившись с указанными судебными актами, Лаперадзе П.А. подал кассационную жалобу на предмет их отмены и принятие нового решения об удовлетворении иска в полном объеме (в кассационных жалобах ЗАО "Диана - ЮСЛ" и Инаишвили Т.Ю. поставлен вопрос об отмене постановления апелляционного суда лишь в части взыскания с них судебных расходов). Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене (кроме постановления в части взыскания расходов за проведенные экспертизы), так как считает, что при рассмотрении заявленных требований по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Из ст. 454 ГК РФ вытекает, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупатель), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Принимая во внимание вышеназванное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых решении и постановлении об отсутствии оснований для признания спорного по делу договора незаключенным, поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела доказательства, которые бы свидетельствовали объективно о незаключенности договора купли-продажи от 06.12.2006 года между сторонами по делу. Ссылки в жалобе Лаперадзе П.А. о том, что поскольку договор купли-продажи был смонтирован - подпись в нем была выполнена им на чистом листе намного раньше, а сам текст договора был нанесен позднее, что, якобы, подтверждается заключением экспертизы за N 3807 от 30.05.2007 года, - то данный договор нельзя признать заключенным, судебная коллегия находит несостоятельными, так как в исследовательской части названной экспертизы, выполненной в рамках уголовного расследования, на этот счет содержится предположительный вывод, т.е., якобы, подписи Лаперадзе П.А. в договоре были выполнены перед нанесением печатного текста договора, который, однако, не соответствует утверждениям данного эксперта, отраженным им уже в своих выводах.

Доводы Лаперадзе П.А. в жалобе о том, что об обоснованности его иска свидетельствует и тот факт, что в спорном договоре и передаточном распоряжении вх. N 5/06 от 06.12.2006 года в графе "зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги", указаны данные его недействительного паспорта, выданного в 2004 году, хотя ему 09.11.2005 года был выдан новый паспорт по достижении им 45 лет (т.3, л.д. 68-69), судебная коллегия находит ошибочными, поскольку в данном случае первичным в нашем конкретном споре является факт доказанности наличия на этих документах подлинной подписи данного заявителя, - а наличие своей подписи на них последний и не отрицает в суде кассационной инстанции, что свидетельствует о законности решения и постановления на этот счет со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями.

Что же касается остальных утверждений Лаперадзе П.А., изложенных им в жалобе и которые, по его мнению, могут свидетельствовать о незаконности принятых по делу решения и постановления, то к ним в силу их несостоятельности коллегия относится критически; кроме того они были уже предметом рассмотрения и оценки судом первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласна в настоящее время и кассационная инстанция.

Следовательно, оснований для отмены решения и постановления по основаниям, изложенным заявителем Лаперадзе П.А. в своей жалобе, судебная коллегия не находит.

В то же время кассационная инстанция считает законным и обоснованным отменить постановление апелляционного суда в части солидарного взыскания с заявителей Инаишвили Т.Ю. и ЗАО "Диана - ЮСЛ" в пользу Лаперадзе П.А. расходов на оплату экспертизы в размере 70.000 рублей, поскольку в данном постановлении судом не были указаны какие-либо мотивы, почему на лиц, выигравших арбитражный процесс, были возложены обязанности по оплате судебных расходов. Таким образом, в данной части постановление подлежит отмене с передачей дела в этой части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление за N 09АП-15528/2008-ГК от 25 мая 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу в части распределения судебных расходов по проведению экспертизы отменить и передать дело в названной части на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части указанное постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2009 года и решение Арбитражного суда гор.Москвы 06 октября 2009 года по делу N А40-64977/07-100-496 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лаперадзе П.А. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

И.А. Белозерцева В.В. Петрова