Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 января 2013 г. N Ф05-15914/12 по делу N А41-14652/2012

г. Москва

28 января 2013 г.

Дело N А41-14652/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2013.

Полный текст постановления изготовлен 28.01.2013.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

Председательствующего-судьи Букиной И.А.,

судей Григорьевой И.Ю., Власенко Л.В.,

при участии в заседании:

от истцов:

ЗАО "Интеллектуальная печать" - Толстова Н.С. по доверенности от 10.01.2013 N б/н

"Передовые технологии печати" - Толстова Н.С. по доверенности от 10.01.2013 N б/н

от ответчиков:

ЗАО "Полиграфинвест" - не явилось, извещено

АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО) - Чумаков В.Ю. по доверенности от 21.12.2012 N б/н

от третьего лица - не явилось, извещено

рассмотрев в судебном заседании 24.01.2013 кассационную жалобу

ЗАО "Интеллектуальная печать" и ЗАО "Передовые технологии печати"

на решение от 28.06.2012

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей М.А. Мильковым

на постановление от 06.11.2012

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Н.В. Марченковой, Л.Н. Ивановой, С.К. Ханашевичем,

по иску ЗАО "Интеллектуальная печать" (ОГРН 1045008850853) и ЗАО "Передовые технологии печати" (ОГРН 1045008850853)

к ЗАО "Полиграфинвест", АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО) (ОГРН 1027739543182)

о применении последствий недействительности ничтожных сделок

третьи лица: ОАО "НОМОС-БАНК"

УСТАНОВИЛ: в Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление закрытого акционерного общества "Интеллектуальная печать" (далее - ЗАО "Интеллектуальная печать") и закрытого акционерного общества "Передовые технологии печати" (далее - ЗАО "Передовые технологии печати") к закрытому акционерному обществу "Полиграфинвест" (далее - ЗАО "Полиграфинвест"), акционерному коммерческому банку "Инвестиционный торговый банк" (открытое акционерное общество) (далее - АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО)) о применении последствий недействительности ничтожных сделок по заключению между АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО) и ЗАО "Полиграфинвест" дополнительных соглашений к договору кредитной линии от 20.04.2004 N 110-4/кл, а именно: от 28.04.2006 б/н, от 31.10.2007 N 1, от 20.10.2008 N 2, а также дополнительного соглашения от 17.02.2009 к договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.04.2004 N 110-4.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено открытое акционерное общество "НОМОС-БАНК" (далее - ОАО "НОМОС-БАНК").

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.06.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят об их отмене и принятии по делу нового судебного акта.

В обоснование кассационной жалобы истцы указывают на неправильное применение судами ст.ст. 24, 166, 168, 181, 199, 200, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие ЗАО "Полиграфинвест" и ОАО "НОМОС-БАНК" на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отзывы на кассационную жалобы от них не поступали.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО) возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Законность судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 284 и 286 АПК РФ.

Проверив обжалуемые решение и постановление о применении судами норм права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.04.2004 между ОАО "НОМОС-БАНК" (кредитор) и ЗАО "Полиграфинвест" (заемщик) заключен договор кредитной линии N 110-4/кл, по условиям которого банк открыл заемщику кредитную линию на срок до 20.04.2007 (включительно).

Лимит выдачи кредита установлен в размере 5 000 000 долларов США.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 22.04.2004 между ОАО "НОМОС-БАНК" и ЗАО "Полиграфинвест" был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 110-4/и, зарегистрированный в МОРП 23.04.2004 за N 50-01/09-24/2004-300.

Обеспечение исполнения обязательства ЗАО "Полиграфинвест" по кредитному договору обеспечено также договором поручительства от 20.04.2004 N 110-4/п1, заключенным между ОАО "НОМОС-БАНК" и ОАО "Типография Интеллект", и договором залога ценных бумаг (акций без рыночной стоимости) от 07.12.2004 N 110-4/з, заключенным между ОАО "НОМОС-БАНК" и Грейким Романом Владимировичем.

Между ОАО "НОМОС-БАНК" (цедент) и АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО) (цессионарий) 03.06.2005 был заключен договор уступки прав (требования) N Т1960-05, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования по кредитному договору от 20.04.2004 N 110-4/кл. Права требования уступлены в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент их перехода от цедента к цессионарию, а именно по состоянию на 03.06.2005 в сумме 5 033 948,23 долларов США, в том числе по кредиту - 4 994 560,84 долларов США, и по процентам, начисленным за период с 11.05.2005 по 03.06.2005 - 39 387,39 долларов США, а также право на получение неустойки в соответствии с условиями кредитного договора.

Между АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО) и ЗАО "Полиграфинвест" 28.04.2006 заключено дополнительное соглашение к кредитному договору от 20.04.2004 N 110-4/кл, по условиям которого стороны продлили срок возврата кредита до 20.10.2008, установили график погашения задолженности.

Дополнительным соглашением от 31.10.2007 N 1 стороны уточнили п. 2.3 кредитного договора, а дополнительным соглашением от 20.10.2008 N 2 к кредитному договору стороны продлили срок возврата кредита до 20.10.2010, увеличив размер процентов за пользование кредитом до 15% годовых.

АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО) и ЗАО "Полиграфинвест" 17.02.2009 подписали дополнительное соглашение N 1 к договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.04.2004 N 110-4/и, уточнив условия договора согласно изменениям, внесенным в кредитный договор.

Полагая, что названные дополнительные соглашения являются ничтожными, поскольку АКБ "Инвестторгбанк" (ОАО) не является стороной по кредитному договору от 20.04.2004 N 110-4/кл. и договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.04.2004 N N 110-4/и, ЗАО "Интеллектуальная печать" и ЗАО "Передовые технологии печати" обратились в Арбитражный суд Московской области с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из соответствия договора уступки прав требованиям ст.ст. 382-384 ГК РФ; пропуска истом срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ, о применении которого заявлено АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО).

Оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 АПК РФ судами установлено, что цедент уступил цессионарию все права, вытекающие из кредитного договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права по обеспечительным договорам, права на заключение дополнительных соглашений к кредитному договору и договорам, заключенным в обеспечение исполнения кредитного обязательства; договор уступки прав от 03.06.2005 N Т1960-05 и договор ипотеки (залоге недвижимости) от 22.04.2004 N 110-4/н с дополнительными соглашениями были зарегистрированы в ЕГРП; с настоящими требованиями истцы обратились в арбитражный суд только 22.03.2012, то есть с пропуском установленного срока исковой давности; Шевелев Н.И. с 2006 года являлся генеральным директором ЗАО "Типография интеллект", ЗАО "Интеллектуальная печать" и ЗАО "Передовые технологии печати" и, соответственно, знал в 2006 году о заключении оспариваемых сделок.

В связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что судами при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права: ст.ст. 181, 199, 200, 382-384 ГК РФ, п. 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Ссылка истцов в кассационной жалобе на п. 2 ст. 181 ГК РФ несостоятельна, поскольку указанная норма права устанавливает срок исковой давности и начало его течения по требованиям о признании недействительными оспоримых сделок, когда как в настоящем деле истцами заявлено о признании сделок недействительными в силу их ничтожности - п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Довод кассационной жалобы о том, что о нарушении своего права истцы узнали только с момента вынесения определения о принятии заявления о признании ЗАО "Полиграфинвест" несостоятельным (банкротом), был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу и отклонен как несостоятельный с учетом материалов дела (ст.ст. 65, 71, 168 АПК РФ), с чем согласен суд кассационной инстанции.

Иные же доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку истцам отказано в удовлетворении иска из-за пропуска срока исковой давности по ничтожной сделке. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, что соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Иная оценка истцами установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование закона не означают судебной ошибки.

При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.06.2012 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 по делу N А41-14652/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.А. Букина

Судьи

И.Ю. Григорьева Л.В. Власенко