Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 января 2013 г. N Ф05-15655/12 по делу N А40-53980/2012

город Москва

29 января 2013 г.

Дело N А40-53980/12-22-518

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истцов: 1. Важнова Н.В. - Клейменов С.В., доверенность N 3д-959 от 19.04.11; 2. Важнов А.Е. - Клейменов С.В., доверенность N 1-2112 от 18.04.11;

от ответчика - Глотов М.В., доверенность от 12.07.11,

рассмотрев 22 января 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Ю.В.К.-1"

на решение от 29.06.2012

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Кравчик О.А.,

на постановление от 20.09.2012 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И., Гариповым В.С.,

по иску Важновой Нины Васильевны, Важнова Андрея Евгеньевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ю.В.К.-1" (ОГРН 1027739164364, 123022, г. Москва, ул. 2-ая Звенигородская, д. 13, стр. 38)

об обязании внести в список участников ООО "Ю.В.К.-1" изменения,

УСТАНОВИЛ:

Важнова Нина Васильевна и Важнов Андрей Евгеньевич обратились с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ю.В.К.-1" об обязании ООО "Ю.В.К.-1" внести в список участников ООО "Ю.В.К.-1" следующие изменения:

- исключить из списка участников ООО "Ю.В.К.-1" запись об участнике Важнове Евгении Николаевиче и принадлежности ему 38,46% уставного капитала номинальной стоимостью 250.000 рублей;

- внести в список участников ООО "Ю.В.К.-1" запись об участнике Важновой Нине Васильевне и принадлежности ей 25,64% номинальной стоимостью 166.666 рублей 67 копеек;

- внести в список участников ООО "Ю.В.К.-1" запись об участнике Важнове Андрее Евгеньевиче и принадлежности ему 6,41% номинальной стоимостью 41.666 рублей 67 копеек;

об обязании ООО "Ю.В.К.-1" внести в сведения Единого государственного реестра юридических лиц следующие изменения:

- исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись об участнике ООО "Ю.В.К.-1" Важнове Евгении Николаевиче и принадлежности ему 38,46% уставного капитала номинальной стоимостью 250.000 рублей;

- внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об участнике ООО "Ю.В.К.-1" Важновой Нине Васильевне и принадлежности ей 25,64% номинальной стоимостью 166.666 рублей 67 копеек;

- внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об участнике ООО "Ю.В.К.-1" Важнове Андрее Евгеньевиче и принадлежности ему 6,41% номинальной стоимостью 41.666 рублей 67 копеек.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2012 исковые требования были удовлетворены: суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Ю.В.К.-1" внести в список участников Общества с ограниченной ответственностью "Ю.В.К.-1" следующие изменения: исключить из списка участников ООО "Ю.В.К.-1" запись об участнике Важнове Евгении Николаевиче и принадлежности ему 38,46% уставного капитала номинальной стоимостью 250.000 рублей; внести в список участников ООО "Ю.В.К.-1" запись об участнике Важновой Нине Васильевне и принадлежности ей 25,64% номинальной стоимостью 166.666 рублей 67 копеек; внести в список участников ООО "Ю.В.К.-1" запись об участнике Важнове Андрее Евгеньевиче и принадлежности ему 6,41% номинальной стоимостью 41.666 рублей 67 копеек. Кроме того, суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Ю.В.К.-1" обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении в сведения Единого государственного реестра юридических лиц следующих изменений: исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись об участнике ООО "Ю.В.К.-1" Важнове Евгении Николаевиче и принадлежности ему 38,46% уставного капитала номинальной стоимостью 250.000 рублей; внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об участнике ООО "Ю.В.К.-1" Важновой Нине Васильевне и принадлежности ей 25,64% номинальной стоимостью 166.666 рублей 67 копеек; внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об участнике ООО "Ю.В.К.-1" Важнове Андрее Евгеньевиче и принадлежности ему 6,41% номинальной стоимостью 41.666 рублей 67 копеек (т. 1, л.д. 76-77).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012 года указанное решение было оставлено без изменения (т. 1, л.д. 118-119).

В кассационной жалобе ООО "Ю.В.К.-1" просит решение и постановление отменить, а исковые требования оставить без рассмотрения, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том ст.ст. 9, 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст.ст. 11, 12, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 21, 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Представитель истцов в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.08.11 по делу N А40-56985/11-137-29 было признано за Важновой Ниной Васильевной право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ю.В.К.-1", равную 25,64 процента, номинальной стоимостью 166.666 руб. 67 коп., признано за Важновым Андреем Евгеньевичем право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ю.В.К.-1", равную 6,41 процента, номинальной стоимостью 41.666 руб. 67 коп., признано за Важновым Антоном Николаевичем право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ю.В.К.-1", равную 6,41 процента номинальной стоимостью 41.666 руб. 67 коп. При этом, в указанном решении суда указано, что 02.10.10 умер Важнов Евгений Николаевич, который при жизни являлся одним из учредителей ООО "Ю.В.К.-1" и ему принадлежало 38,46% уставного капитала номинальной стоимостью 250.000 рублей. 20.10.11 истцы обратились в общество с заявлением о назначении внеочередного общего собрания участников общества, внесении в повестку дня общего собрания вопроса об изменении списка участников общества в связи с указанным судебным актом, внесении соответствующих изменений в список участников общества и в сведения ЕГРЮЛ. Возражая относительно заявленных требований, ответчик указал, что получив заявление истцов, направил в их адрес предложение провести общее собрание участников общества с повесткой дня: внесение изменений в список участников ООО "Ю.В.К.-1"; избрание генерального директора ООО "Ю.В.К.-1"; о внесении вновь избранным генеральным директором изменений в списки участников в ЕГРЮЛ, 16.12.11 или в другой устраивающий истцов день. Сослался на то, что истцы на собрание не явились, в связи с чем внести изменения в список участников общества и в сведения ЕГРЮЛ без участия истцов невозможно. Полагая, что действия ответчика являются незаконными, то истцы и обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями, которые были удовлетворены в полном объеме, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом в обоснование принятия решения об удовлетворении иска суд указал на то, что поскольку в силу ст.ст. 9, 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявителем при представлении документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, или внесения в ЕГРЮЛ изменения, касающихся сведений о юридическом лице, могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, то требования истцов по настоящему делу, по мнению суда первой и апелляционной инстанции, подлежали удовлетворению.

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными решением и постановлением по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Из ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В п. 1.4 ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. В п. 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 135 от 30 марта 2010 года "О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" указано, что если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные выше нормы права при принятии обжалуемых решения и постановления были соблюдены судом не в полном объеме. Помимо этого, суд, по мнению коллегии, при принятии решения об удовлетворении иска не учел того обстоятельства, что Важнова Н.В. и Важнов А.Е., будучи физическими лицами и наследниками умершего Важнова Е.В., считаются участниками ООО "Ю.В.К.-1" в силу Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 года за N 12653/11 со дня открытия наследства, а поэтому они в силу положений п. 1.4 ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в том числе в силу вступившего в законную силу решения Арбитражного суда гор. Москвы от 18.08.2011 года по делу N А40-56985/11-137-29, должны были сами в самостоятельном порядке обратиться в регистрирующий орган по данному вопросу для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, а не обязывать совершать такие действия за себя юридическое лицо в лице его исполнительных органов. Следовательно, учитывая, вышеизложенное, а также принимая во внимание факт нарушения судом в обжалуемых решении и постановлении ранее названных норм права, то судебная коллегия не может признать принятые по делу обжалуемые акты законными и обоснованными, а поэтому они подлежат отмене.

В то же время, принимая во внимание тот факт, что суд первой и апелляционной инстанции при рассмотрении заявленного иска по существу полно и всесторонне исследовал обстоятельства по делу, но дал им неправильную юридическую оценку, то судебная коллегия считает законным и обоснованным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое решение, которым в полном объеме отказывает в заявленном иске в силу его необоснованности.

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 29 июня 2012 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 20 сентября 2012 г. Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-53980/12-22-518 - отменить.

В удовлетворении заявленного иска - отказать.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

С.Г.Нужнов В.В.Кобылянский