Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2013 г. N Ф05-16176/12 по делу N А41-17496/2012

город Москва

05 февраля 2013 г.

Дело N А41-17496/12

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кузнецова В.В. и Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца - ООО "Артек" - Миронов И.В. по дов. от 21.08.2012, Кучерук А.А. по реш. единств. участ. от 15.12.2009,

от ответчиков - от ООО "Комплекс" - Черников А.И. по дов. от 02.10.2012,

от ООО "Комплекс-ЭКО" - Черников А.И. по дов. от 02.10.2012,

рассмотрев 29 января 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - ООО "Артек"

на решение от 16 июля 2012 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Гарькушовой Г.А.,

и постановление от 11 октября 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Епифанцевой С.Ю., Боровиковой С.В., Диаковской Н.В.,

по делу N А41-17496/12

по иску ООО "Артек" (ОГРН: 1035007206739)

к ООО "Комплекс" (ОГРН: 1035007203131), ООО "Комплекс-ЭКО" (ОГРН: 1095074005542)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Артек" (далее по тексту - ООО "Артек", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс", обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс-ЭКО" (далее по тексту - ООО "Комплекс", ООО "Комплекс - ЭКО", соответственно) с иском (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- о признании недействительным договора купли-продажи гаражных боксов, заключенного между ООО "Комплекс" и ООО "Комплекс ЭКО" 18 мая 2011 года;

- о применении последствия ничтожной сделки в виде обязания ООО "Комплекс" возвратить ООО "Комплекс-ЭКО" денежные средства, полученные по договору купли-продажи гаражных боксов от 18 мая 2011 года, а ООО "Комплекс -ЭКО" - возвратить ООО "Комплекс" гаражные боксы, полученные по названному договору;

- об обязании ООО "Комплекс" передать ООО "Артек" гаражные боксы, N N 1, 11, 12, 25, 26, 27, 58, 76, расположенные в двухэтажном гаражном комплексе ПГСк "МЖК" по адресу: 142103, Московская область, г. Подольск, Рязанское шоссе, д. 17.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2012 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2012 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, при их принятии неполно выяснены обстоятельства дела, нарушены и неправильно применены нормы права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ответчиков возражал против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Комплекс" (заказчик) и ООО "Артек" (инвестор) заключены договоры долевого участия в строительстве гаражей в гаражном комплексе на 76 автомашин в микрорайоне "Силикатная 2" г. Подольска Московской области, в соответствии которыми ООО "Артек" обязалось произвести финансирование своей доли строительства гаражного комплекса в размерах, определенных договорами, а ООО "Комплекс" приняло на себя обязательства обеспечить строительство гаражного комплекса в срок не позднее 31.12.2005 и передать ООО "Артек" по акту приема-передачи для оформления своих имущественных прав следующие гаражные боксы в данном гаражном комплексе:

- гаражный бокс N 1 - по договору N 1 от 05 июля 2005 года;

- гаражный бокс N 11 - по договору N 3 от 05 июля 2005 года;

- гаражный бокс N 12 - по договору N 4 от 05 июля 2005 года;

- гаражный бокс N 25 - по договору N 11 от 05 июля 2005 года;

- гаражный бокс N 26 - по договору N 13 от 05 июля 2005 года;

- гаражный бокс N 27 - по договору N 19 от 05 июля 2005 года;

- гаражный бокс N 58 - по договору N 20 от 05 июля 2005 года;

- гаражный бокс N 76 - по договору N 21 от 05 июля 2005 года.

В соответствии с п. 3.1 названных договоров размер долевого участия ООО "Артек" был определен сторонами в сумме 129150 руб. по каждому гаражу.

На основании акта от 08.09.2005 N 1 сторонами осуществлен зачет взаимных требований на сумму 1033200 руб.

Согласно п. 4 названного акта с момента его подписания ООО "Артек" считается исполнившим свои обязательства по указанным выше договорам долевого участия.

Из разрешения от 11.03.2008 N RU50335000-22 следует, что гаражный комплекс на 76 автомашин, расположенный по адресу: Московская область, г. Подольск, Рязановское ш., д. 17, введен в эксплуатацию.

Письмом от 21.07.2009 N 21/1 истец обратился к ООО "Комплекс" с требованием предоставить информацию о завершении строительства и копию разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.

Ссылаясь на факт уклонения ответчика от исполнения обязательств по договорам N 1, 3, 4, 11, 13, 19, 20, 21 от 05.07.2005, ООО "Артек" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Комплекс" о признании права собственности на спорные объекты.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2011 года по делу N А41-23684/10 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с избранием истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

После вступления в законную силу судебных актов по делу N А41-23684/10 застройщик (ООО "Комплекс") зарегистрировал право собственности на гаражные боксы.

Между ООО "Комплекс" (продавец) и ООО "Комплекс-ЭКО" (покупатель) 18 мая 2011 года был заключен договор купли-продажи гаражных боксов, на основании которого спорное имущество было передано от продавца покупателю по акту приема-передачи от 18 мая 2011 года, оплата по договору произведена в полном размере.

Управлением Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 16 июня 2011 года произведена государственная регистрация перехода права собственности.

Вступившими в законную силу решениями Подольского городского суда Московской области отказано в удовлетворении исков граждан к ООО "Артек", ООО "Комплекс", ООО "Комплекс-ЭКО" о признании недействительным вышеупомянутого договора купли-продажи имущества от 18 мая 2011 года, прекращении права собственности и признании права собственности на гаражные боксы за истцами - физическими лицами, ранее заключивших с ООО "Артек" договора долевого участия строительства вышеуказанного гаражного комплекса.

Исковые требования по настоящему делу основаны на статьях 12, 170, 398 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы обстоятельствами отсутствия у ООО "Комплекс" права на отчуждение спорных объектов (гаражных боксов), построенных за счет средств истца в рамках инвестиционных договоров, заключенных между ООО "Комплекс" (заказчиком) и ООО "Артек" (инвестором), и подлежащих передаче последнему. Также истец сослался на мнимость оспариваемой сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций исходили из того, что предусмотренных частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспариваемой сделки мнимой не имеется, т.к. обязательства сторон по указанной сделке исполнены, следовательно, основания для признания ее мнимой, а также для применения последствий ее недействительности, отсутствуют. Кроме того, суды указали, что на дату рассмотрения спора ООО "Комплекс" не обладало гаражными боксами, об истребовании которых было заявлено истцом.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, и в случае удовлетворения заявленного иска нарушенные права будут восстановлены.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно статье 219 названного Кодекса право собственности на здания, сооружения и иное вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Договор, заключенный между ответчиками, не содержит сведений о том, что его предметом являлась продажа имущества, принадлежащего истцу, законный собственник имущества реализовал свои полномочия по распоряжению принадлежащим ему имуществом, заключив оспариваемый договор купли-продажи, договор соответствует закону и исполнен сторонами.

Таким образом, истец не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки, какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены, удовлетворение заявленных требований, соответственно, к восстановлению каких-либо прав истца не приведет.

При изложенных обстоятельствах правовых основания для удовлетворения иска у судов не имелось.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке решения и постановления, не установлено.

Довод кассационной жалобы о том, что выводы судов о незаинтересованности ответчиков в совершении оспариваемой сделки противоречат материалам дела, подлежит отклонению как не имеющий правового значения для рассмотрения спора, поскольку сделка с заинтересованностью является оспоримой и в силу положений пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на оспаривание такой сделки принадлежит только участнику общества-стороне сделки, каковым ООО "Артек" не является.

Иные доводы кассационной жалобы также подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2012 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2012 года по делу N А41-17496/12 оставить без изменения, кассационную жалобу истца - ООО "Артек" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Кузнецов С.Г. Нужнов