Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2014 г. N Ф05-389/14 по делу N А40-97634/2013

г. Москва

20 июня 2014 г.

Дело N А40-97634/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей Тетёркиной С.И., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Браво-Трейд" - Сухов К.А. по дов. от 16.01.2014, (Зубов И.В. - не допущен),

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Колбасный комбинат "Богатырь" - Иванова О.В. на осн. решения Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2013,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Колбасный комбинат "Богатырь" - Позднякова Е.В. по дов. от 03.09.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "ВВД" - Жарский М.И. по дов. от 11.11.2013, Мокроусова Е.В. по дов. от 23.04.2014,

от общества с ограниченной ответственностью "Эр-Системс" -Смирнов М.М. по дов. от 26.06.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "ВС-Трейд" - Смирнов М.М. по дов. от 06.06.2014, Суслов А.С. по дов. от 15.01.2014,

от Щербакова А.В. - Гребень М.Н. по дов. от 16.07.2012,

от Соломатникова Г.Е. - Смирнов С.С. по дов. от 22.01.2014,

иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены,

рассмотрев 11.06.2014 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Браво-Трейд" на постановление от 27.03.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда, вынесенное судьями Сафроновой М.С., Масловым А.С., Поповой Г.Н.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВВД"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества должника,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Колбасный комбинат "Богатырь"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2013 общество с ограниченной ответственностью "Колбасный комбинат "Богатырь" (далее - ООО "Колбасный комбинат "Богатырь", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Иванова Ольга Владимировна (далее - конкурсный управляющий ООО "Колбасный комбинат "Богатырь"); сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.09.2013 N 162.

Общество с ограниченной ответственностью "ВВД" (далее - ООО "ВВД") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Колбасный комбинат "Богатырь" задолженности в размере 355 136 232 руб. 88 коп. основного долга, 559 130 руб. 73 коп. неустойки за просрочку процентов как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2014 ООО "ВВД" в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 определение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2014 отменено, требования ООО "ВВД" к ООО "Колбасный комбинат "Богатырь" признаны обоснованными; включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Колбасный комбинат "Богатырь" требования ООО "ВВД" в размере 319 270 571 руб. 88 коп. основного долга, 559 130 руб. 73 коп. неустойки за просрочку процентов как обязательства, обеспеченные залогом имущества должника, требование в размере 35 865 661 руб. основного долга как обязательство, не обеспеченное залогом имущества.

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Браво-Трейд" (далее - ООО "Браво-Трейд") обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 27.03.2014 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 09.01.2014.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Браво-Трейд" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, конкурсный управляющий ООО "Колбасный комбинат "Богатырь", представители ООО "ВВД", ООО "Эр-Системс", ООО "ВС-Трейд", Щербакова А.В., Соломатникова Г.Е. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным. Конкурсный управляющий ООО "Колбасный комбинат "Богатырь", ООО "ВВД", ООО "ВС-Трейд" представили отзывы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда), в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что, согласно части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены по следующим основаниям.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, по кредитному договору от 06.08.2012 N 48-12/КЛВ, кредитному договору от 09.11.2012 N 75-12/К общество с ограниченной ответственностью КБ "Национальный стандарт" (далее - ООО "КБ "Национальный стандарт", банк) принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства, а последний - возвратить их в сроки: не позднее 05.08.2015 по кредитному договору N 48-12/КЛВ; не позднее 08.11.2015 - по кредитному договору N 75-12/К.

Исполнение должником обязательств по кредитным договорам было обеспечено договором об ипотеке от 06.08.2012 N 48-12/3-1, договором залога автотранспорта от 06.08.2012 N 48-12/3-3, договором залога имущества от 06.08.2012 N 48-12/3-2, договором об ипотеке от 09.11.2012 N 75-12/3. Также обеспечением исполнения обязательств должника по кредитным договорам являются поручительства ООО "Технология и оборудование" по договору поручительства от 06.08.2012 N 48-12/П и договору поручительства от 09.11.2012 N 75-12/П.

Судом установлено, что на основании договора уступки прав (требований) N 24-13/У, заключенного между ООО "ВВД" и банком 24.05.2013, последний передал (уступил), а ООО "ВВД" приняло в полном объеме права (требования) по кредитному договору от 06.08.2012 N 48-12/КЛВ, кредитному договору от 09.11.2012 N 75-12/К, а также права залогодержателя, возникшие в соответствии с условиями договора об ипотеке от 06.08.2012 N 48-12/3-1, договора залога автотранспорта от 06.08.2012 N 48-12/3-3, договора залога имущества от 06.08.2012 N 48-12/3-2, договора об ипотеке от 09.11.2012 N 75-12/3. Во исполнение условий договора уступки прав (требований) ООО "ВВД" перечислило денежные средства в размере 336 000 000 руб. на счет ООО КБ "Национальный стандарт". ООО "ВВД" уведомило 28.05.2013 ООО "Колбасный комбинат "Богатырь" о состоявшейся уступке права (требования), что подтверждается уведомлением ООО "ВВД" от 28.05.2013.

Отказывая ООО "ВВД" во включении в реестр требований кредиторов должника заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что кредитные договоры, заключенные между ООО КБ "Национальный стандарт" и ООО "Колбасный комбинат "Богатырь", имеют признаки мнимых сделок, заключенных с намерением создать для иных кредиторов видимость возникновения соответствующих прав и обязанностей, а значит в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Суд первой инстанции посчитал, что поскольку ООО "ВВД" были переданы права требования по ничтожным договорам, договор уступки права требования от 24.05.2013 N 24-13/У также является ничтожным.

Судом первой инстанции применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя определение суда первой инстанции от 09.01.2014 и удовлетворяя заявленное ООО "ВВД" требование, суд апелляционной инстанции исходил из того, что как следует из имеющихся в материалах дела документов банком переданы ООО "ВВД" действительные права требования по кредитным договорам, факт непогашения денежных обязательств должника перед банком и ООО "ВВД" подтвержден выписками по счету должника, основания для признания требований ООО "ВВД" необоснованными отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ООО "ВВД" в материалы дела представлены надлежащие доказательства факта наличия и размера задолженности должника, обеспеченной залогом имущества должника. Переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции посчитал, что вывод суда первой инстанции об отсутствии задолженности должника на момент уступки в связи с мнимостью кредитных договоров основан на неправильной оценке судом документов, подтверждающих факт предоставления банком кредитов и использования денежных средств должником.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа во включении в реестр должника заявленного требования и применения к спору положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом смысла данной нормы и правовой позиции, изложенной в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 5 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции от 27.03.2014, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по делу N А40-97634/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

С.И. Тетёркина М.Д. Ядренцева