Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2013 г. N Ф05-543/12 по делу N А41-4605/2011

г. Москва

14 марта 2013 г.

Дело N А41-4605/11

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 14.03.2013 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - никто не явился, извещен;

от ответчика - никто явился, извещен;

от третьих лиц - 1. ООО "Кофейная производственная компания" - Ахмедов М.Р., доверенность N б/номера от 01.12.2012 года; 2.ОАО "Балтийский инвестиционный банк" - Рожкова С.В., доверенность N Д-821 от 1012.2012 года; 3. Межрайонная ИФНС России N 3 по Московской области - никто не явился, извещена,

рассмотрев 06 марта 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Кусова Алана Рамазановича

на постановление от 11.10.2012 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Игнахиной М.В., Куденеевой Г.А.,

по иску Кусова Алана Рамазановича

к Горюнову Максиму Георгиевичу

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" от 21.02.2008 года,

третьи лица: ООО "Кофейная производственная компания", ОАО "Балтийский Инвестиционный Банк", Межрайонная ИФНС России N 3 по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Кусов Алан Рамазанович обратился с иском к Горюнову Максиму Георгиевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 62,5 процента в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" N 1 от 21 февраля 2008 года, заключенного между Кусовым Аланом Рамазановичем и Горюновым Максимом Георгиевичем. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены: ООО "Кофейная производственная компания" и ОАО "Балтийский Инвестиционный Банк".

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2011 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011, исковые требования были удовлетворены: признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 62,5% в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" (место нахождения: 141260, Московская область, Пушкинский район, пос. Правдинский, ул. Ленина дом 29, ОГРН 1025004907850, ИНН 5038033847, КПП 503801001) номинальной стоимостью 5.250 рублей от 21.02.2008 года N 1 (т.3, л.д. 79-80,157-163).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2012 года вышеназванные решение и постановление были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (т.4, л.д. 32-35).

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 23.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России N 3 по Московской области (т.4, л.д. 60-61).

По результатам повторного рассмотрения дела решением Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2012 года исковые требования были удовлетворены (т.4, л.д. 126-130).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2012 года решение Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2012 года было отменено. В удовлетворении заявленного иска отказано (т.5, л.д. 83-86).

Не согласившись с принятым постановлением, Кусов А.Р. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылался на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение судом существенных обстоятельств по делу и на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. В заседании судебной коллегии представитель заявителя не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении жалобы по существу в его отсутствие. Представитель ООО "Кофейная производственная Компания" поддержал доводы кассационной жалобы, а также заявил ходатайство об отложении дела на другую дату либо перерыве ввиду неявки Кусова А.Р., в котором было отказано в силу его необоснованности.

Представитель ОАО "Балтийский Инвестиционный Банк" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Кофейная производственная компания" было зарегистрировано в качестве юридического лица 09 октября 2000 года Московской областной регистрационной палатой (свидетельство N 50:13:0118). Как следует из Устава (редакция N 2) ООО "Кофейная производственная компания", утвержденного внеочередным общим собранием участников от 07 декабря 2004 года (протокол N 3), участниками общества являлись: Кусов Алан Рамазанович, владевший 62,5 процентами долей уставного капитала общества, Калацкий Борис Валерьевич (37,5 процентов). 21 февраля 2008 года между Кусовым Аланом Рамазановичем и Горюновым Максимом Георгиевичем был заключен договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" в размере 62,5 процентов уставного капитала общества. (л.д.12, том 1). Обратившись с настоящим исковым заявлением, истец указал, что он не подписывал и не заключал договор купли-продажи доли от 21.02.2008, исполнение по данному договору от ответчика не получал.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что истцом представлены надлежащие доказательства, подтверждающие недействительность договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" от 21.02.2008. Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции, в обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что он не подписывал и не заключал оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" от 21.02.2008, исполнение по данному договору от ответчика не получал.

В соответствии со ст. ст. 166, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Причем право распоряжения имуществом принадлежат собственнику, и собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемого договора), уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Из материалов дела следует, что решением Хорошевского районного суда города Москвы от 28.02.2011 года, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований супруги Кусова А.Р. - Кусовой Т.Н. к Горюнову М.Г. о признании договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" от 21.02.2008 недействительным было отказано. Определением Хорошевского районного суда г. Москвы от 16.08.2011 года в собственность Горюнова М.Г. была возвращена доля, уступленная ему Кусовым А.Р. по договору от 21.02.2011 года в размере 62,5% доли в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" (т. 3, л.д. 151 - 153).

Отклоняя довод истца о том, что его волеизъявление не соответствовало его действительной воле на отчуждение доли, апелляционный суд правомерно исходил из того, что сделка, являясь волевым актом, содержит в себе два необходимых момента: внутренний (субъективное намерение лица совершить сделку) и внешний (объективированное выражение воли лица). Форма договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" от 21.02.2008 г. отвечает требованиям ст.160 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении гражданского дела N 2-468/11 Кусов А.Р. обращался со встречным исковым заявлением к Горюнову М.Г. о признании договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" от 21.02.2008 недействительным как кабальной сделки. В данном заявлении он указал, что продал по данному договору свою долю в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" Горюнову М.Г., в связи с чем все права и обязанности участника Общества перешли Горюнову М.Г. Однако позднее Кусов А.Р. отказался от встречного искового заявления.

Предметом рассмотрения Хорошевским районным судом г. Москвы в рамках гражданского дела N 2-468/2011 являлись обстоятельства проверки купли-продажи Кусовым А.Р. доли в уставном капитале ООО "КПК" Горюнову М.Г., в ходе судебного разбирательства в Хорошевском районном суде г. Москвы судом общей юрисдикции уже исследовались обстоятельства, которые являются предметом спора по настоящему делу. Кроме того, в материалах дела имеется заверенное нотариусом заявление Кусова А.Р. от 09.06.2008 года в Хорошевский районный суд г.Москвы (т. 3, л.д. 42). Из указанного заявления следует, что Кусов А.Р. признал факт заключения договора N1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" от 21.02.2008 г. В материалах дела имеется копия настоящего договора.

Кроме того договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" от 21.02.2008 г. был предоставлен налоговому органу для внесения записи изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем свидетельствует выписка из реестра N 1693 от 03.06.2009 года, а также сам текст договора N 1 от 21.02.2008 года. Оригинал договора находится в материалах регистрационного дела, представленного налоговым органом (приложение N 1 к настоящему делу - ксерокопия регистрационного дела - л.д. 178 - 187, 240).

В пункте 2.3 указанного договора предусмотрено, что покупатель (Горюнов М.Г.) оплачивает продавцу (Кусову А.Р.) стоимость доли наличными средствами в момент подписания договора. При этом стороны делают соответствующую отметку на настоящем договоре о том, что купля-продажа доли состоялась. Соответствующая отметка имеется в представленном договоре, на котором имеется и подпись Кусова А.Р., подтверждающая состоявшийся факт передачи Горюновым М.Г. наличных средств по номинальной стоимости в момент подписания договора. На договоре N 1 от 21.02.2008 года имеется подпись Кусова А.Р. о заключении им договора, а также отметка в конце договора о том, что: "Сделка купли-продажи доли состоялась. Претензий по исполнению договора стороны не имеют". Данный текст договора заверен подписью истца Кусова А.Р.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кофейная производственная компания" от 21.02.2008 недействительной сделкой.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2012 года по делу N А41-4605/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кусова А.Р. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

В.В. Петрова Е.А. Зверева