Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2013 г. N Ф05-16119/12 по делу N А41-9415/2012

г. Москва

12 марта 2013 г.

Дело N А41-9415/122

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2013 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Денисовой Н.Д., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истцов - 1, 2. Синьковская Е.И. и Клементьев Ю.В. - Воробьева Т.В., доверенность N 2-1526 от 15.05.2012 года; 3. Иванова А.В. - Воробьва Т.В., доверенность N 1Д-398 от 15.05.2012 года;

от ответчиков - 1. ООО "Интерьер" - Золотенко Г.О., доверенность б/номера от 16.08.2012 года; 2. Павленко А.А. - Филиппова И.Ю., доверенность N 7д-8829 от 13.06.2012 года; 3. Аптикаев Р.С. - Герасин А.В., доверенность N 6д-3908 от 13.07.2012 года;

от других лиц - никто не явился, извещены,

рассмотрев 04 марта 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Аптикаева Равиля Сабировича

на решение от 28.09.2012 г.

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Калининой Н.С.,

на постановление от 04.12.2012 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Быковым В.П., Мальцевым С.В.,

по иску Синьковской Елены Игоревны, Клементьева Юрия Владимировича, Ивановой Анастасии Валентиновны

к ООО "ИНТЕРЬЕР", Павленко Александру Александровичу, Аптикаеву Равилю Сабировичу, Лебедевой Марине Равильевне, МИФНС N 22 по Московской области

о признании права собственности на доли в уставном капитале общества и внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц

и встречному иску Аптикаева Равиля Сабировича

к Синьковской Елене Игоревне, Клементьеву Юрию Владимировичу, Ивановой Анастасии Валентиновне, ООО "ИНТЕРЬЕР", МИФНС N 22 по Московской области

о признании права собственности на долю в виде 100%,

УСТАНОВИЛ:

Синьковская Елена Игоревна, Клементьев Юрий Владимирович, Иванова Анастасия Валентиновна, Павленко Александр Александрович обратились с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕРЬЕР" (ООО ИНТЕРЬЕР"), Лебедевой Марине Равильевне о признании за истцами права на долю в размере 17,5% уставного капитала ООО "ИНТЕРЬЕР" за каждым и обязании МИФНС России N 22 по Московской области внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в состав участников, учредительный договор и устав ООО "Интерьер". В ходе судебного разбирательства Павленко А.А. был заявлен отказ от исковых требований о признании за ним права собственности на долю в размере 17,5 % уставного капитала ООО "ИНТЕРЬЕР", который был принят, в связи с чем производство по делу в этой части было прекращено (т. 2, л.д. 42).

Определениями Арбитражного суда Московской области от 16.05.2012 года и от 23.08.2012 в порядке ст. 47 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены Павленко А.А., Аптикаев Р.С., Межрайонная ИФНС N 22 по Московской области.

В ходе рассмотрения дела истцы неоднократно уточняли свои требования, но в окончательном виде они просили: признать право собственности на доли в уставном капитале ООО "ИНТЕРЬЕР" (ОГРН 1025004004059453), за Клементьевым Юрием Владимировичем - в размере 17,5% уставного капитала, Ивановой Анастасией Валентиновной - в размере 17,5 % уставного капитала, Синьковской Еленой Игоревной - в размере 17,5 % уставного капитала; лишить права на долю в уставном капитале ООО "ИНТЕРЬЕР" Аптикаева Равиля Сабировича - в размере 51%, Павленко Александра Александровича в размере 31,5%; восстановить положение, существовавшее до нарушения прав в редакции учредительных документов от 15.04.2004, соответствующее следующему составу участников и распределению долей в уставном капитале ООО "ИНТЕРЬЕР": Клементьев Юрий Владимирович - в размере 17,5% уставного капитала, Иванова Анастасия Валентиновна - в размере 17,5% уставного капитала, Синьковская Елена Игоревна - в размере 17,5 % уставного капитала, Павленко Александр Александрович - 17,5% уставного капитала, Лебедева Марина Равильевна - 30% уставного капитала; признать незаконной и обязать МИФНС России N 22 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в учредительных документах ООО "ИНТЕРЬЕР" (государственный регистрационный номер записи 2085032056393 от 18.06.2008); признать незаконной и обязать МИФНС России N 22 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в учредительных документах ООО "ИНТЕРЬЕР" (государственный регистрационный номер записи 2115032107001 от 17.10.2011. Помимо этого, Аптикаевым Равилем Сабировичем было заявлено встречное исковое заявление к Синьковской Елене Игоревне, Клементьеву Юрию Владимировичу, Ивановой Анастасии Валентиновне, ООО "ИНТЕРЬЕР", Межрайонной ИФНС N 22 по Московской области о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "ИНТЕРЬЕР" в размере 100%, с учетом имеющихся у него 51%, для чего просил восстановить положение в редакции учредительных документов (устава) от 20.07.1999, зарегистрированного Московской областной регистрационной палатой 29.07.1999 за N 50:20601586, а также признать недействительной запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ГРН N 2045006459012 от 19.04.2004.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2012 года во встречном исковом заявлении Аптекаеву Р.С. было полностью отказано, а первоначальный иск был удовлетворен частично, в соответствии с которым было признано право собственности на доли в уставном капитале ООО "ИНТЕРЬЕР" (ОГРН 1025004004059453) за Клементьевым Юрием Владимировичем - в размере 17,5% уставного капитала, Ивановой Анастасией Валентиновной - в размере 17,5 % уставного капитала, Синьковской Еленой Игоревной - в размере 17,5 % уставного капитала., одновременно суд лишил права на долю в уставном капитале ООО "ИНТЕРЬЕР" Аптикаева Равиля Сабировича - в размере 51%, Павленко Александра Александровича - в размере 31,5%, и восстановил положение, существовавшее до нарушения прав в редакции учредительных документов от 15.04.2004, соответствующее следующему составу участников и распределению долей в уставном капитале ООО "ИНТЕРЬЕР": Клементьев Юрий Владимирович - в размере 17,5% уставного капитала, Иванова Анастасия Валентиновна - в размере 17,5% уставного капитала, Синьковская Елена Игоревна - в размере 17,5 % уставного капитала, Павленко Александр Александрович - 17,5% уставного капитала, Лебедева Марина Равильевна - 30% уставного капитала.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 года данное решение было оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Аптикаев Р.С. просит отменить вышеназванные решение и постановление и принять новое решение о полном удовлетворении заявленного им встречного иска и отказе в удовлетворении первоначального иска, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии названных решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 65, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представители заявителя и ООО "Интерьер" настаивали на удовлетворении жалобы.

Представители истцов и Павленко А.А. просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела, ООО "ИНТЕРЬЕР" было зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной палатой 28.02.2002, в Единый государственный реестр юридических лиц было внесено 28.08.2002 за ОГРН 102500405953, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23.01.2012 (т.1. л.д. 30). Согласно уставу ООО "ИНТЕРЬЕР" в редакции 1999 года, единственным участником общества на момент его создания являлся Аптекаев Р.С. (т.1., л.д.100). 12.04.2004 Аптекаевым Р.С. была отчуждена Синьковской Е.И., Ивановой А.В., Клементьеву Ю.В., Павленко А.А., Лебедевой М.Р. на основании договоров купли - продажи доля ООО "ИНТЕРЬР" в размере 100% от уставного капитала, в результате чего Синьковская Е.И, Клементьев Ю.В., Павленко А.А., Иванова А.В. приобрели по 17,5% уставного капитала общества, Лебедева М.Р. - 30% уставного капитала общества (т.1., л.д. 115). Соответствующие изменения в части состава участников общества были внесены в устав ООО "ИНТЕРЬЕР", утвержденный общим собранием участников N 1 от 15.04.2004 (том 1, л.д. 116). 19.04.2004 в ИФНС по г. Одинцово были зарегистрированы соответствующие изменения в учредительные документы за государственным регистрационным номером 2045006459012. Согласно представленным в материалы дела договорам купли-продажи от 12.04.2004. заключенных между Аптекаевым Р.С. (продавец) и Синьковской Е.И., Паваленко А.А., Клементьевым Ю.В. с каждым (покупатель), продавец обязался передать в собственность покупателя 17,5% уставного капитала, что соответствует 1.487,5 руб. ООО "ИНТЕРЬЕР" по номинальной стоимости, а покупатель обязуется принять и оплатить указанную долю в порядке и на условиях, определенных настоящим договором. Также между Аптекаевым Р.С. и Лебедевой М.Р. был заключен аналогичный вышеназванным договор купли-продажи, в соответствии с которым Аптекаев Р.С. обязался передать Лебедевой М.Р. в собственность долю в уставном капитале общества в размере 30% уставного капитала, что соответствует 2.550 руб. (т.1., л.д. 145-148). Право собственности на долю, указанную в п.2.1. договоров, переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора. Покупатель обязуется уплатить продавцу 1.487,5 руб. (2.550 руб.) в качестве цены за долю, приобретаемую по настоящему договору в момент подписания настоящего договора. Оплата производится наличными денежными средствами в рублях. Покупатель с момента приобретения доли, указанной в п.1.1. настоящего договора, вправе требовать от общества включения его в состав участников обществ (п.2.3. договоров). При этом данные изменения были внесены на основании решения общего собрания участников ООО "ИНТЕРЬЕР" - Павленко А.А., Лебедевой М.Р., оформленного протоколом N1/2008 от 05.06.2008 (т.3 л.д. 79).

Полагая, что свои доли истцы никому не отчуждали, то они и обратились с настоящими требованиями в арбитражный суд, которые были удовлетворены последним лишь частично, что подтверждается решением и постановлением по делу. Аптикаев Р.В. же, возражая против удовлетворения первоначального иска, сослался на то, что представленные истцами договоры купли-продажи от 12.04.2004 не могут являться основаниями возникновения у истцов права на доли в уставном капитале ООО "ИНТЕРЬЕР", поскольку содержали, якобы, только намерение истцов внести вклад в уставной капитал и быть принятыми в общество, а поскольку денежные средства ими так и не были внесены, а также, ссылаясь на то, что названные договоры были, якобы, подписаны намного позднее 2004 года, то он и обратился в суд со встречным заявление, в удовлетворении которого, однако было отказано, о чем свидетельствует решение и постановление по настоящему делу.

Не согласившись с указанными решением и постановлением, Аптикаев Р.С. подал кассационную жалобу на предмет их отмены и удовлетворение предъявленного встречного иска в полном объеме. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при разрешении заявленных исков по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участника общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 6 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент совершения договоров купли-продажи). В п. 3 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, то суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. Из п. 1 ст. 209, п. 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. При этом если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, то собственник вправе истребовать имущество во всех случаях. В ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Принимая во внимание вышеназванное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых решении и постановлении о частичном удовлетворении основного иска и об отказе в удовлетворении встречного искового заявления, поскольку считает, что Аптикаев Р.С. в нарушение положений, содержащихся в ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил в материалы дела доказательства, которые бы в своей совокупности объективно свидетельствовали о правомерности заявленных им требований.

Доводы в жалобе заявителя о том, что судом необоснованно не было отказано в первоначальном иске по мотивам пропуска истцами срока исковой давности, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку заявителем не были представлены доказательства о том, что истцы были осведомлены о факте отсутствия у них долей в уставном капитале общества ранее января 2010 года.

Утверждения заявителя в жалобе о нарушении судом при принятии обжалуемых актов положений, содержащихся в ст.ст. 81, 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает неубедительными, так как этим обстоятельствам судом в обжалуемых актах была дана всесторонняя юридическая оценка, с которой с учетом имеющихся в материалах дела других доказательств, опровергающих также эти доводы Аптекаева Р.С., коллегия не может согласиться. Кроме того, в данном случае нельзя не обратить своего внимания и на материалы регистрационного дела, которые также опровергают утверждения заявителя об отсутствии у него волеизъявления на продажу истцам принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ИНТЕРЬЕР".

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2012 года и постановление от 04 декабря 2012 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-9415/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аптикаева Р.С. - без удовлетворения.

Приостановление исполнения вышеназванных решения и постановления арбитражного суда по настоящему делу, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2012 года, - отменить.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

В.В. Кобылянский Н.Д. Денисова