Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2013 г. N Ф05-1989/13 по делу N А40-99417/2011

город Москва

26 марта 2013 г.

Дело N А40-99417/11-87-803

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Стрельникова А.И. и Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - Мангутова Виталия Константиновича - неявка, извещен,

от ответчиков - от ООО "МАРИЭТТА" - неявка, извещено,

от Пирогова Евгения Михайловича - Христосов Е.И. по дов. от 26.11.2012,

от Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве - Подгорный П.А. по дов. от 22.06.2012,

рассмотрев 19 марта 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Мангутова Виталия Константиновича

на решение от 21 августа 2012 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Агеевой Л.Н.,

и постановление от 04 декабря 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М. Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.,

по делу N А40-99417/11-87-803

по иску Мангутова Виталия Константиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "МАРИЭТТА", Пирогову Евгению Михайловичу, Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве

о признании недействительными решений участника общества, протокола общего собрания участников общества, заявления о выходе из состава участников общества, а также решений регистрирующего органа,

УСТАНОВИЛ: Мангутов Виталий Константинович (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к ООО "МАРИЭТТА" (далее по тексту - общество), Пирогову Евгению Михайловичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве с иском (с учетом изменения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- о признании недействительными решений единственного участника ООО "МАРИЭТТА" от 15.12.2009 N 5, от 15.12.2009 N 6; от 05.04.2010 N 8; от 17.05.2010 N 9 и от 17.05.2010 N 10;

- о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "МАРИЭТТА" от 15.02.2010 N 7;

- о признании недействительным документа от 15.02.2010;

- о признании недействительным заявления Мангутова В.К. о выходе из состава участников ООО "МАРИЭТТА";

- о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве N 645077А от 25.12.2009, N 645030А от 25.12.2009, N 78558А от 27.02.2010, N 78550А от 27.02.2010, N 16169А от 19.04.2010, N 161176А от 19.04.2010, N 211206А от 26.05.2010, N 211217А от 26.05.2010.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 августа 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2012 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Явившиеся в судебное заседание представители Пирогова Е.М. и Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве, каждый в отдельности, возражали против доводов кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей ответчиков, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, решением единственного участника ООО "МАРИЭТТА" Мангутова В.К. от 15.12.2009 N 5 директор общества Мангутов В.К. освобожден от занимаемой должности и на должность директора ООО "МАРИЭТТА" назначен Пирогов Е.М.

Решением единственного участника ООО "МАРИЭТТА" Мангутова В.К. от 15.12.2009 N 6 полномочия директора Пирогова Е.М. были подтверждены, утверждена новая редакция Устава общества, Пирогову Е.М. поручено осуществить государственную регистрацию изменений в учредительных документах.

Решением от 15.04.2010 N 8 единственный участник ООО "МАРИЭТТА" Мангутов В.К. принял в состав участников общества Пирогова Е.М. на основании заявления Пирогова Е.М. о принятии его в общество и внесении вклада; увеличил уставный капитал общества до 15 000 руб.; внес в Устав общества изменения в связи с увеличением уставного капитала ООО "МАРИЭТТА"; утвердил денежную оценку (акт оценки имущества) одного копира LaserJet Ml005, вносимого для оплаты доли в уставном капитале общества, в размере 5 000 руб., а также утвердил порядок внесения вклада; определил номинальную стоимость и размер доли Пирогова Е.М. в размере 30 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., изменил размер доли Мангутова В.К.; утвердил новую редакцию Устава общества в связи с увеличением уставного капитала и подтвердил полномочия директора общества Пирогова В.К.

Согласно протоколу от 15.02.2010 N 7, общим собранием участников ООО "МАРИЭТТА" в составе Мангутова В.К. и Пирогова Е.М. были приняты решения об увеличении размера уставного капитала общества, об утверждении новой редакции Устава общества, об изменении распределения уставного капитала общества между участниками общества, об оплате дополнительных вкладов, об утверждении акта оценки и акта о приеме передаче имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал общества, а также о продлении полномочии директора общества Пирогова Е.М. Данный протокол подписан председателем собрания Пироговым Е.М. и секретарем собрания Шестопаловой Е.М.

В материалах дела также находится акт приема передачи материальных средств в уставный капитал ООО "МАРИЭТТА" от 15.02.2010, подписанный со стороны участника общества Пироговым Е.М., со стороны общества - директором Пироговым Е.М. и скрепленный печатью общества.

Единственным участником ООО "МАРИЭТТА" Пироговым Е.М. 17.05.2010 принято решение N 9 об изменении состава участников общества, в связи с выходом из состава участников общества Мангутова В.К. на основании заявления, полученного обществом 14.05.2010, и о регистрации соответствующих изменений в уставном капитале общества и о подтверждении полномочий директора общества.

Решением N 10 единственного участника ООО "МАРИЭТТА" Пирогова Е.М. доля, принадлежащая обществу, распределена единственному участнику Пирогову Е.М., с направлением соответствующего заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Полагая, что оспариваемые решения участника и, соответственно, принятые на их основании решения регистрирующего органа, являются недействительными, поскольку Мангутов В.К. заявления о выходе из состава участников общества не подавал, принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "МАРИЭТТА" никому не отчуждал, никаких документов, связанных с отчуждением названной доли и принятием Пирогова Е.М. в состав участников общества не подписывал, и соответствующих решений не принимал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Судом первой инстанции по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза по вопросу определения подлинности подписи Мангутова В.К. на решениях единственного участника ООО "МАРИЭТТА" от 15.12.2009 N 5, от 15.12.2009 N 6; от 05.04.2012 N 8 и на заявлении Мангутова В.К. о выходе из состава участников ООО "МАРИЭТТА".

Согласно экспертному заключению, подпись от имени Мангутова В.К. на решениях участников ООО "МАРИЭТТА" от 15.12.2009 N 5, от 15.12.2009 N 6 выполнена не самим Мангутовым В.К., а другим лицом (лицами) с подражанием его подлинным подписям, а подписи в решении участника от 05.04.2012 N 8 и в заявлении Мангутова В.К. о выходе из состава участников ООО "МАРИЭТТА" выполнены самим Мангутовым В.К.

В связи с этим, суды сделали вывод, что факты отсутствия воли на подписание Мангутовым В.К. решения участника от 05.04.2012 N 8 и заявления о выходе из состава участников ООО "МАРИЭТТА" истцом не доказаны.

Заявление Мангутова В.К. о выходе из состава участников общества поступило в ООО "МАРИЭТТА" 14.05.2010, что подтверждается отметкой о получении заявления директором общества с оттиском печати общества. Таким образом, с 14.05.2010 истец не является участником общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником. Датой подачи заявления участника о выходе из общества следует рассматривать день его передачи участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на обжалование решений участников общего собрания общества принадлежит только участнику общества.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к правильному выводу, что утратив статус участника общества, истец лишился права на предъявление настоящего иска.

Отсутствие права на иск является самостоятельным основанием для отказа судом в его удовлетворении.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления.

При этом вопреки доводам кассационной жалобы, судами рассмотрены и получили надлежащую правовую оценку все требования, заявленные истцом в рамках настоящего иска.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и, по существу, направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 августа 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2012 года по делу N А40-99417/11-87-803 оставить без изменения, кассационную жалобу истца - Мангутова Виталия Константиновича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

А.И. Стрельников Е.А. Зверева