Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2014 г. N Ф05-10372/14 по делу N А40-96292/2013

город Москва

23 сентября 2014 г.

Дело N А40-96292/13-114-872

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Калининой Н.С., Чучуновой Н.С.

при участии в заседании:

от истца - общество с ограниченной ответственностью "Стройдеталь и К" - Мамаев Р.Б., доверенность от 01.01.2014 б/н;

от ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" - Лихачева А.А., доверенность от 22.11.2013 N 878/ЛХ-2013,

рассмотрев 16 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройдеталь и К"

на решение от 03 марта 2014 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Ильиной Т.В.,

на постановление от 24 июня 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Красновой С.В., Барановской Е.Н., Кузнецовой Е.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройдеталь и К" (ОГРН 1033231000692)

к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (ОГРН 1027739021914)

о расторжении договоров,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройдеталь и К" (далее - истец, ООО "Стройдеталь и К") предъявило иск в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (далее - ответчик, ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ") о расторжении договоров лизинга от 29 апреля 2008 года N БРК-0109-8 и N БРК-0110-8, об обязании заключить договор уступки права требования к компании "Шлоссер Пфайффер Гмбх" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2014 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Стройдеталь и К" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит полностью отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2014 года и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов, содержащиеся в решении, постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судами нарушены нормы материального права и процессуального права

Истец, полагает, что по смыслу п.10.1 договоров лизинга не важно, по какой причине и по чьей вине оборудование не было введено в эксплуатацию; таким образом ссылка судов на подпункт 2 пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной.

Выводы судов о том, что неисполнение договора связано с неподготовленностью строительной площадки не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, противоречит п. 10.1 договоров лизинга.

Таким образом, по мнению заявителя кассационной жалобы, суд должен был применить пункт 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом п. 10.1 договоров финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 г.

Кроме того, истец полагает, что без подтверждения оплаты по контрактам, обязанность ответчика по оплате оборудования, переданного в лизинг истцу нельзя считать исполненной. Как предполагает заявитель кассационной жалобы, именно неисполнение ответчиком своих обязательств перед продавцом по контрактам может являться причиной незавершения продавцом монтажа ввода в эксплуатацию лизингового оборудования.

Также заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, продавца оборудования- "Шлоссер Пфайффер ГмбХ", так как в случае удовлетворения настоящего иска безусловно будут затронуты права и обязанности продавца (как это следует из п. 10.1 Договоров лизинга).

Истец в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы истца, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными; представил отзыв.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Стройдеталь и К" (лизингополучатель) и ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодатель) 29.04.2008 заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N БРК-0109-8 и N БРК-0110-8.

В соответствии с условиями договора финансовой аренды (лизинга) лизингодатель приобрел и предал лизингополучателю во временное владение и пользование технологические линии по производству и транспортировке бетона, по производству формовочных стендов и поддонов, что сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктами 3.4 договоров лизингополучатель подписывает акт приема- передачи имущества в лизинг в день подписания акта ввода предмета лизинга в эксплуатацию по договору купли-продажи.

Согласно пунктами 10.1 договоров если ввод в эксплуатацию предмета лизинга по договору купли-продажи не произошел в течении 345 дней с даты подписания договора, лизингодатель имеет права в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор без возмещения лизингополучателю прямых или косвенных потерь, вызванных данным расторжением.

На момент рассмотрения спора акт ввода в эксплуатацию оборудования не подписан, что по утверждению истца является существенным изменением обстоятельств и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, пришли к выводу, что причиной не подписания акта ввода предмета лизинга в эксплуатацию по договору купли-продажи и, как следствие, акта приема- передачи имущества в лизинг явилось нарушение самим истцом (ООО "Стройдеталь и К") пункта 3.7 договоров от 29 апреля 2008 года N 07-РЕ/04-12, N 07-РЕ/05-12, поскольку заявитель должным образом не подготовил площадку для монтажа поставленного оборудования и не установил системы заполнения бункера инертных материалов, в связи с чем руководствуясь положениями статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Кассационная коллегия не усматривает оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов судов первой и апелляционной инстанции, ввиду следующего.

В соответствии с статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Основанием для обращения с исковыми требованиями послужило то обстоятельство, что не подписан акт ввода в эксплуатацию оборудования.

Вместе с тем, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-132566/10-40-819 установлено, что поставщик оборудования исполнил свои обязательства, лизингодатель оплатил полностью оборудование.

Оборудование не введено в эксплуатацию в связи с неготовностью площадки и не установкой системы заполнения бункера инертных материалов со стороны лизингополучателя. Истец в нарушение пункта 3.7 контрактов от 29 апреля 2008 года N 07-РЕ/04-12, 07-РЕ/05-12 не представил акт подготовки площадки для монтажа поставленного оборудования.

В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что стройплощадка была подготовлена, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный довод не соответствует обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом.

В соответствии с статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судами установлено, что истец не исполнил обязанность, которая возлагалась на него договорами 29 апреля 2008 года N БРК-0109-8, БРК-0110-8.

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не может признать обоснованным довод кассационной жалобы о расторжении договора на основании пункта 10.1 договоров.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанции исследовав и оценив в порядке положений статей 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, сделали обоснованный вывод о том, что основания для расторжения договоров в силу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В рассматриваемом деле, судебной коллегией установлено, что судами не допущено нарушений норм процессуального права, и отсутствуют основания для отмены предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на которые указывает заявитель кассационной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Для применения пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы судебный акт был принят о правах и обязанностях лица, не участвовавшего в деле, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются его права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций не приняты о правах и обязанностях компании "Шлоссер Пфайффер ГмбХ".

Ссылка заявителя на нарушение судами первой и апелляционной инстанции требований статей 66, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется, так как суд апелляционной инстанции проверяет законность судебного акта суда первой инстанции, имея при этом в виду, что новые доказательства могут быть приняты и оценены, если заявитель жалобы обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2014 года по делу N А40-96292/13-114-872,- оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройдеталь и К"- без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Н.С. Калинина Н.С. Чучунова