Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 марта 2013 г. N Ф05-1539/13 по делу N А40-8079/2012

г. Москва

28 марта 2013 г.

Дело N А40-8079/12-77-77

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тихоновой В. К.,

судей Алексеева С. В., Комаровой О. И.,

при участии в заседании:

от истца - не явился,

от ответчика - Трофимова К.Н. - по доверенности от 14.03.2013,

рассмотрев 25 марта 2013 года в судебном заседании кассационную

жалобу ООО "Мастер-Мебель"

на решение от 8 августа 2012 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Романенковой С.В.,

на постановление от 6 ноября 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Семикиной О.Н., Сазоновой Е.А., Лящевским И.С.,

по иску ООО "Мастер-Мебель"

о взыскании задолженности

к ООО "Ригли",

третье лицо - ООО "Стрела"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мастер-Мебель" (далее - ООО "Мастер-Мебель") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ригли" (далее - ООО "Ригли") о взыскании задолженности в размере 3 297 437 руб. 46 коп. за ненадлежащее исполнение ответчиком условий договоров дистрибьюции от 01.04.2008 N 71519 от 01.04.2008 и возмездного оказания услуг по поддержке целевой дистрибьюции N 4/08 от 01.04.2008 в части оплаты оказанных ему услуг.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2012 по делу N А40-8079/12-77-77, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Мастер-Мебель", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

ООО "Ригли" представило отзыв на кассационную жалобу, которым выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, считает принятые акты законными и обоснованным.

В судебное заседание кассационной инстанции ООО "Мастер-Мебель" не явилось, о его месте и времени извещено надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Ригли" возражал против доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя, проверив правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 01.04.2008 между ООО "Ригли" и ООО "Маркетрейд" (впоследствии сменило наименование на ООО "Стрела") был заключен договор дистрибьюции N 71519 и дополнительное соглашение N 1, в соответствии с которыми ООО "Маркетрейд" обязался закупать продукцию у ООО "Ригли" и оказывать определенные услуги в отношении дистрибьюции и продвижения продукции, а ООО "Ригли" обязалось выплачивать вознаграждение (том 1, л.д. 14, 34). Срок действия договора - до 31.12.2009

В соответствии с п. 4.2 соглашения размер вознаграждения рассчитывается исходя из количества часов, фактически затраченных работниками/представителями дистрибьютора на оказание услуг, и согласованной сторонами почасовой ставки.

Дистрибьютор обеспечивает ежедневный учет времени, фактически затраченного работниками/представителями дистрибьютора на оказание услуг и общий объем оказанных услуг (п. 4.3 соглашения).

Согласно п. 4.5 соглашения в течение 5 рабочих дней с даты окончания каждого отчетного периода дистрибьютор обязан направить Ригли акт приемки-передачи услуг и счет-фактуру. В течение 5 рабочих дней со дня получения акта приемки-передачи Ригли обязуется либо подписать акт приемки-передачи, либо направить дистрибьютору возражения по акту приемки-передачи (п. 4.6 соглашения).

В силу п. 4.7 соглашения услуги считаются оказанными надлежащим образом и дистрибьютор приобретает право на получение вознаграждения после подписания сторонами акта приемки-передачи. Оплата услуг производится ежемесячно в течение 7 рабочих дней с даты получения Ригли оригиналов подписанного сторонами акта приемки-передачи (п. 4.8 соглашения).

01.04.2008 между ООО "Ригли" и ООО "Маркетрейд" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг по поддержке целевой дистрибьюции N 4/08, согласно которому исполнитель обязался оказывать ответчику услуги по поддержке целевой дистрибьюции в целевых торговых точках, а ответчик обязался выплачивать вознаграждение. Срок действия договора определен до 31.01.2009.

02.04.2010 между ООО "Маркетрейд" (цедент) и ООО "Мастер-Мебель" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Ригли", возникшие по договору дистрибьюции N 71519 от 01.04.2008 и договорам возмездного оказания услуг по поддержке целевой дистрибьюции от 01.04.2008, а именно: 697 845 руб. 28 коп. - задолженность по актам приемки-передачи услуг, подписанным уполномоченными представителями цедента и должника; 599 592 руб. 18 коп. - задолженность по возврату денежных средств, перечисленных цедентом на расчетный счет должника в качестве предоплаты за товар и оплате премии за 4 квартал 2008 года, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2009, подписанному уполномоченными представителями цедента и должника.

Уведомлением от 22.06.2010 исх. N 18, направленным 02.07.2010 должнику, ООО "Мастер-Мебель" сообщило о состоявшейся уступке права требования и просило оплатить задолженность в сумме 3 297 437 руб. (т. 1, л.д. 114)

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В обоснование своего требования истец указывал, что в период действия договора дистрибьюции N 71519 и договора возмездного оказания услуг по поддержке целевой дистрибьюции N 4/08 ООО "Маркетрейд" оказаны услуги на общую сумму 19 523 868 руб., из которых ответчиком было оплачено 16 826 023 руб., в связи с чем образовалась задолженность.

В подтверждение исполнения обязательств по договорам истец представил двусторонние акты приемки-передачи услуг по продвижению продукции, акты об оказании услуг по поддержке целевой дистрибьюции, акты об оказании услуг по организации продаж (т. 1, л.д. 37-53, 57-93).

Из акта сверки взаимных расчетов за период с апреля 2008 года по март 2010 года по договору дистрибьюции N 71519 от 01.04.2008 совместно с дополнительным соглашением N 1 от 01.04.2008 и договорам возмездного оказания услуг по поддержке целевой дистрибьюции от 01.04.2008, подписанным ООО "Маркетрейд", следует, что долг ответчика составляет 2 697 845 руб. 28 коп.

В данном акте указано, что задолженность рассчитана по договорам дистрибьюции N 71519 от 01.04.2008 совместно с дополнительным соглашением N 1 от 01.04.2008 и договорам возмездного оказания услуг по поддержке целевой дистрибьюции от 01.04.2008. Право требования данной суммы передано по договору цессии.

Вместе с тем, согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2008 по 12.02.2010, подписанному ООО "Маркетрейд" и представленному ответчиком, сумма долга ответчика по договору дистрибьюции составляла 1 396 052 руб. 85 коп.

В судебном разбирательстве истец по поводу данного акта возражал, указывая на то, что отсчет долга в данном акте осуществлен с 01.01.2008, на основании ранее заключенных договоров от 01.04.2008.

Кроме того, как указали суды, представленные истцом двусторонние акты приемки-передачи услуг по продвижению продукции, акты об оказании услуг по поддержке целевой дистрибьюции (т. 1, л.д. 37 - 53, 57 - 93) оформлены по различным договорам оказания услуг по поддержке целевой дистрибьюции от 01.04.2008, а именно N 1/08, 2/08, 3/08, 5/08, 6/08, 4/08, 7/08, 8/08.

Из имеющегося в материалах дела развернутого баланс взаиморасчетов за период с 01.01.2007 по 01.04.2008 следует, что задолженность ООО "Маркетрейд" по другим договорам в пользу ООО "Ригли" составляет 1 062 000 руб. (т. 3, л.д. 23).

Таким образом, оценив представленные обеими сторонами доказательства, суды пришли к выводу о том, что из заключенного ООО "Маркетрейд" и ООО "Мастер-Мебель" договора цессии невозможно установить из какого именно договора были переданы права требования, учитывая, что сторонами было заключено несколько различных договоров оказания услуг по поддержке целевой дистрибьюции от 01.04.2008.

Кроме того, в п. 20.1 договора дистрибьюции N 71519 от 01.04.2008 стороны установили, что без предварительного письменного согласия ООО "Ригли" дистрибьютор не вправе уступать или передавать свои права или обязательства по договору никаким третьим лицам, кроме своего аффилированного лица. Любая уступка права, перевода обязательств в нарушение п. 20.1 договора является недействительной и не создает правовых последствий.

Поскольку доказательства наличия письменного согласия должника ООО "Ригли" либо того, что ООО "Мастер-Мебель" является аффилированным лицом ООО "Маркетрейд", истцом не представлены, суды сделали правильный вывод о том, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска и отказали в его удовлетворении.

Изложенные заявителем кассационной жалобы доводы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они не подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами и не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанции.

Таким образом, судебные акты по настоящему делу являются законными и обоснованными, приняты с соблюдение норм материального и процессуального права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 8 августа 2012 года по делу N А40-8079/12-77-77, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2012 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.К.Тихонова

Судьи

С.В.Алексеев О.И.Комарова