Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2014 г. N Ф05-9549/14 по делу N А40-102911/2013

город Москва

26 сентября 2014 г.

Дело N А40-102911/13-40-933

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Кобылянского В.В., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца: ООО "Стройфининвест" - Орден Е.Б. дов. от 12.08.2014,

от ответчика: ООО "УралНефтеГазСтрой" - Лазаренко В.А. дов. от 13.01.2014 N 0-01/14, Лебедев А.В. дов. от 11.11.2013 N 0-132/13,

рассмотрев 25 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Стройфининвест"

на решение от 27 февраля 2014 года

Арбитражного суда города Москвы

(с учетом определения от 27 февраля 2014 года об исправлении опечатки),

принятое судьей Михайловой Л.В.,

и постановление от 21 мая 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Барановской Е.Н., Кузнецовой Е.Е., Панкратовой Н.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройфининвест"

к обществу с ограниченной ответственностью "УралНефтеГазСтрой"

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройфининвест" (далее - ООО "Стройфининвест") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "УралНефтеГазСтрой" (далее - ООО "УралНефтеГазСтрой") о признании недействительными договоров от 06.04.2011 N N 01/11, 02/11, 03/11, 04/11, 05/11, 06/11, 07/11 и 08/11, заключенных между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности договоров путем обязания ООО "УралНефтеГазСтрой" передать ООО "Стройфининвест" имущество, являющееся предметом указанных договоров.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец общество с ограниченной ответственностью "Стройфининвест" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца общества с ограниченной ответственностью "Стройфининвест" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве, который приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Судами установлено, что между ООО "Стройфининвест" в лице генерального директора Колесникова А.В. и ООО "УралНефтеГазСтрой" в лице директора Лачинина А.Е. заключены договоры купли-продажи от 6.04.2011 N N 01/11, 02/11, 03/11, 04/11, 05/11, 06/11, 07/11 и 08/11, предметом которых являлись транспортные средства, принадлежащее ООО "Стройфининвест".

Более чем через год, постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.04.2012 по делу N А41-16184/11 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Стройфининвест" от 22 марта 2011 года, оформленное протоколом N 18, согласно которого Колесников А.В. был назначен на должность генерального директора Общества.

Считая, что Колесников А.В., подписавший 06.04.2011 оспариваемые сделки в качестве генерального директора ООО "Стройфининвест", не может считаться уполномоченным лицом вследствие признания недействительным решения общего собрания участников Общества, подтверждающего его полномочия, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском о признании недействительными в силу ничтожности договоров от 06.04.2011 N N 01/11, 02/11, 03/11, 04/11, 05/11, 06/11, 07/11 и 08/11, заключенных между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Судами установлено, что Колесников А.В. был назначен генеральным директором ООО "Стройфининвест" решением собрания участников Общества от 22.03.2011 N 18, которое впоследствии было признано недействительным.

Однако сведения о Колесникове А.В., как о генеральном директоре ООО "Стройфининвест", внесены в ЕГРЮЛ 31.03.2011, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и на дату заключения договоров сведения не изменялись.

Судами сделан правильный вывод о том, что на дату заключения оспариваемых истцом договоров купли-продажи генеральным директором ООО "Стройфининвест" являлся Колесников А.В., и покупатель не мог предположить, что в дальнейшем решение о его избрании будет признано недействительным. На дату заключения договоров решение истцом не оспаривалось.

Суды правильно указали, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи были заключены до вступления в законную силу постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.04.2012 по делу N А41-16184/11, а поскольку полномочия Колесникова А.В. в указанный период времени как генерального директора оспорены не были, основания для признания договоров недействительными у суда первой инстанции отсутствовали.

Суды исходили также из того, что, согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок", если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды правомерно исходили из того, что ответчик не мог предвидеть оспаривание истцом полномочий генерального директора после заключения сделок и руководствовался выпиской из ЕГРЮЛ, подтверждающей его полномочия и сведениями, изложенными в договоре.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2014, с учетом определения от 27 февраля 2014 года об исправлении опечатки, и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2014 года по делу N А40-102911/13-40-933 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройфининвест" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

В.В. Кобылянский В.В. Кузнецов