Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2013 г. N Ф05-2650/13 по делу N А41-20591/2012

г. Москва

25 апреля 2013 г.

Дело N А41-20591/12

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дудкиной О.В.,

судей Нагорной Э.Н., Черпухиной В.А.

при участии в заседании:

от заявителя - Тимофеев Д.В. ПО ДОВ. ОТ 17.09.2010;

от заинтересованного лица - Агафонов А.В. по дов. от 15.01.2013 N 02-28/0024;

от третьего лица - Дудов А.С. и Грунин В.В. по дов. от 04.09.2012;

рассмотрев 24 апреля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

Лаптева Виталия Дмитриевича

на решение от 22.10.2012

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Хазовым О.А.,

на постановление от 23.01.2013

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Александровым Д.Д., Мордкиной Л.М., Шевченко Е.Е.,

по заявлению Лаптева Виталия Дмитриевича

о признании недействительным решения о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности

к ИФНС России по г. Балашихе Московской области,

третье лицо - Убожкова Раиса Александровна,

УСТАНОВИЛ:

Лаптев Виталий Дмитриевич (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ИФНС России по г. Балашихе Московской области (далее - инспекция) с учетом уточнений, принятых судом, о признании недействительным её решения от 18.04.2012 года N 06-879 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности ООО "Кристалл-Сервис" (далее - общество) в связи с его ликвидацией; об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Лаптева В.Д. путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи от 18.04.2012 года за государственным регистрационным номером 2125001016413.

Определением суда от 06.08.2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Убожкова Раиса Александровна (ликвидатор общества).

Решением от 22.10.2012 Арбитражного суда Московской области, оставленным без изменения постановлением от 23.01.2013 Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано по тем основаниям, что Лаптев В.Д. не относится к кредиторам общества, поскольку утратил статус его участника с момента выхода из состава участников и получения доли в уставном капитале общества; общество представило в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых согласно статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи его ликвидацией; Закон о регистрации не предусматривает обязанности регистрирующего органа проверять представленные ему документы (за исключением заявления о государственной регистрации) на предмет их соответствия федеральным законам или иным нормативным актам Российской Федерации, и содержащиеся в них сведения.

В кассационной жалобе Лаптев В.Д. просит отменить судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение. В жалобе заявитель ссылается на несоответствие выплаченной ему доли в уставном капитале действительной ее стоимости, о чем знали ликвидатор до утверждения промежуточного ликвидационного баланса общества, и регистрирующий орган до принятия оспариваемого решения; на недостоверность документов, представленных ликвидатором в регистрирующий орган; на то, что фактически заявитель лишен возможности иным способом восстановить свои права на получение действительной доли в уставном капитале, поскольку внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества послужило основанием для прекращения производства по другому арбитражному делу N А41-18927/11 (далее - дело N А41-18927/11), по спору, инициированному Лаптевым В.Д., о взыскании с общества стоимости доли в уставном капитале.

От инспекции и третьего лица поступили отзывы на кассационную жалобу с доказательством направления лицам, участвующим в деле. Отзывы приобщены к материалам дела.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель инспекции возражал против отмены судебных актов, указав на правильное применение судам закона о регистрации.

Представители третьего лица возражали против отмены судебных актов, указывая на то, что заявитель, выбывший из состава участников общества и получивший стоимость своей доли в уставном капитале, не может считаться кредитором общества.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзывов не нее, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов и обстоятельств дела, Лаптев В.Д. 14.12.2010 направил в адрес ООО "Кристалл-Сервис" заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале в установленный законом срок.

Обществом была определена и выплачена Лаптеву В.Д. стоимость его доли (22,47%) в сумме 238 377 руб. 71 коп.

Полагая, что выплаченная ему сумма не соответствует действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку общество являлось собственником нежилого помещения площадью более 614 кв.м., Лаптев В.Д. обратился в Арбитражный суд Московской области с соответствующим иском к ООО "Кристалл-Сервис" о взыскании действительной стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.05.2011 по делу N А41-18927/11 исковое заявление Лаптева В.Д. судом было принято, предварительное заседание назначено на 23.06.2011.

Определением суда от 12.07.2011 производство по этому делу было приостановлено в связи с назначением по ходатайству истца судебно-строительной экспертизы для определения рыночной стоимости объекта недвижимости (нежилого помещения площадью 614,3 кв. м), принадлежащего обществу.

Определением суда от 21.09.2011 производство по делу N А41-18927/11 возобновлено, а определением от 07.11.2011 вновь приостановлено в связи с удовлетворением ходатайства общества и назначением судебных строительно-технической и финансово-технических экспертиз.

До возобновления производства по арбитражному делу N А41-18927/11 единственным участником общества Убожковой Раисой Александровной было принято решение от 12.01.2012 N 3 о ликвидации общества, ликвидатором была назначена Убожкова Р.А.

16.01.2012 ликвидатором в регистрирующий орган были представлены уведомления о принятии решения о ликвидации общества и о формировании ликвидационной комиссии общества и назначении ликвидатора.

16.03.2012 производство по делу N А41-18927/11 было возобновлено в связи с окончанием судебных экспертиз, судебное заседание назначено на 10.04.2012, а затем объявлен перерыв на 12.04.2012. Определением суда от 12.04.2012 судебное заседание было отложено на 15.05.2012.

Между тем, до рассмотрения дела N А41-18927/11 по существу, ликвидатором обществам 03.04.2012 в регистрирующий орган были представлены уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса и промежуточный ликвидационный баланс.

Решением N 2/12 от 09.04.2012 единственного участника общества Убожковой Р.А. был утвержден ликвидационный баланс, а 11.04.2012 она обратилась в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001), к которому были приложены ликвидационный баланс, квитанция об уплате госпошлины, справка Пенсионного фонда Российской Федерации, решение общего собрания.

18.04.2012 инспекцией вынесено оспариваемое в рамках настоящего спора решение N 06-879 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению участника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2012 производство по делу N А41-18927/11 прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с внесением 18.04.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении ООО "Кристалл-Сервис" о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, что влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Лаптев В.Д., обратившись в арбитражный суд с настоящим требованием, оспорил эту запись, ссылаясь на нарушение установленного статьями 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка ликвидации юридического лица, а также на то, что инспекцией запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией внесена с нарушением положений Закона о регистрации, поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора этого общества.

Впоследствии заявитель уточнил требования и просил суд признать недействительным решение инспекции от 18.04.2012 N 06-879 о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией и обязании ответчика устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Лаптева В.Д. путем внесения записи о признании недействительной записи от 18.04.2012 за государственным номером 2125001016413 (т. 1 л.д. 159). Уточнение требований принято судом.

Отказывая обществу в удовлетворении требований, суды двух инстанций исходили из того, что общество представило документы, необходимые согласно ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией; у регистрирующего органа не имелось предусмотренных ст. 23 названного Закона оснований для отказа в государственной регистрации; Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер.

Между тем судами не учтено следующее.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Согласно ст. 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 4 ст. 63 Кодекса).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, еще до принятия решения о ликвидации ООО "Кристалл-Сервис", общество знало о требовании к нему Лаптева В.Д. о выплате стоимости доли, так как заявитель инициировал судебный процесс о взыскании с общества задолженности в виде действительной стоимости доли в уставном капитале.

Кроме того, до утверждения промежуточного ликвидационного баланса общества Лаптев В.Д. обратился к ликвидатору с требованием от 05.03.2012 о погашении задолженности, а также письменно уведомил инспекцию о наличии у общества непогашенной задолженности перед заявителем и о возможной попытке ликвидации общества с представлением промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, содержащих недостоверные сведения.

Требование и обращения Лаптева В.Д. адресатами оставлены без ответа, вопрос о выплате кредитору задолженности в установленном гражданским законодательством порядке не разрешен.

В соответствии с подп. "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п.1 ст. 23 Закона о регистрации.

Данная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2012 N 11925/12 и подлежит применению при рассмотрении судами дел со схожими фактическими обстоятельствами.

Поскольку при ликвидации общества установленный статьями 61-64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были нарушены.

С учетом изложенного на основании ст. 288 Арбитражного кодекса Российской Федерации обжалуемые решение и постановление судов подлежат отмене. Поскольку по делу не требуется собирания дополнительных доказательств, обстоятельства по делу установлены судом, однако неправильно применены нормы материального права, судебная коллегия находит возможным, не передавая дело на новое рассмотрение принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные Лаптевым В.Д. судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций в размере 8 200 руб. подлежат взысканию с инспекции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2012 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2013 года по делу N А41-20591/12 отменить.

Требования Лаптева Виталия Дмитриевича удовлетворить.

Признать решение ИФНС России по г. Балашихе Московской области от 18 апреля 2012 года N 06-879 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Сервис" в связи с его ликвидацией недействительным.

Обязать ИФНС России по г. Балашихе Московской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Лаптева Виталия Дмитриевича путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 18.04.2012 за государственным номером 2125001016413.

Взыскать с ИФНС России по г. Балашихе Московской области в пользу Лаптева Виталия Дмитриевича расходы по уплате госпошлины в сумме 8200 руб. за рассмотрение дела в суде первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Председательствующий судья

О.В.Дудкина

Судьи

Э.Н.Нагорная В.А.Черпухина