Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 октября 2014 г. N Ф05-10913/14 по делу N А40-114943/2013

г. Москва

02 октября 2014 г.

Дело N А40-114943/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей Агапова М.Р., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "ХАНТЫ-МАНСИЙСК СТРОЙРЕСУРС": Трушков А.Н., Юрин Г.И. по доверенности от 10.10.2013 N 05/13,

ООО "Монолит Строй": Дьяченко Ж.Л. по доверенности от 13.11.2013 N 1СД/13,

рассмотрев в судебном заседании 25.09.2014 кассационную жалобу ООО "ХАНТЫ-МАНСИЙСК СТРОЙРЕСУРС"

на решение от 14.03.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Дубовик О.В.,

на постановление от 30.06.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Кузнецовой И.И., Елоевым А.М.,

по иску ООО "ХАНТЫ-МАНСИЙСК СТРОЙРЕСУРС" (ОГРН 1058600023460)

к ООО "Монолит Строй" (ОГРН 1027725010103)

третье лицо - ЗАО "ЮГРАИНВЕСТСТРОЙПРОЕКТ"

о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Ханты-Мансийск СтройРесурс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "МонолитСтрой" о взыскании 203 646 575 руб. 35 коп. по договору купли-продажи векселей от 12.05.2010 N ХМСР-МН-120510-2 и расторжении указанного договора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество (ЗАО) "Югорское Управление Инвестиционно-Строительными проектами".

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 307-310, 314, 401, 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору от 12.05.2010 N ХМСР-МН-120510-2.

Решением от 14.03.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

При этом суд руководствовался статьями 409, 451, 454, 456, 457 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ХАНТЫ-МАНСИЙСК СТРОЙРЕСУРС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 14.03.2014 и постановление от 30.06.2014 отменить, дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции с учетом уточнений в судебном заседании.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суд первой и апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Монолит Строй" возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

ЗАО "ЮГРАИНВЕСТСТРОЙПРОЕКТ", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и суд установил, что между ООО "МонолитСтрой" (продавец) и ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс" (покупатель) 12.05.2010 был заключен договор N ХМСР-МН-120510-2 купли-продажи трех простых векселей на общую сумму 203 646 575 руб. 35 коп., согласно которому покупатель обязался в течение 1 банковского дня с момента подписания договора перечислить продавцу 203 646 575 руб. 35 коп. на счёт указанный последним, а продавец обязался передать векселя покупателю не позднее 12.08.2010.

Суд первой инстанции установил, что ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс" выполнило свои обязательства по спорному договору в полном объеме, и поскольку ответчиком обязательства по передаче векселя не исполнены в срок, указанный в договоре, истец он обратился в суд с настоящим иском.

Суд также установил, что решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.05.2010 по делу N А75-3524/2010 с ЗАО "ЮграИнвестСтройПроект" в пользу ООО "Монолит Строй" были взысканы денежные средства по векселям серии ЮИСП N 0251, 0251, 0252 в сумме 202 877 177 руб. 73 коп., а также расходы по уплате госпошлины в сумме 200 000 руб. Оригиналы векселей были приобщены к материалам дела, истец в судебное заседание не явился.

ООО "Монолит Строй" 07.07.2010 был выдан исполнительный лист серии АС N 001513513.

Впоследствии 08.11.2010 между ООО "Монолит Строй" (сторона 1), ЗАО "ЮграИнвестСтройПроект" (сторона 2) и ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс" (сторона 3) было заключено соглашение следующего содержания:

В связи с продажей ООО "Монолит Строй" (сторона 1) ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс" простых векселей серии ЮИСП N 0250, N 0251, N 0252 по договору купли-продажи векселей N ХМСР-МН-120510-2 от 12.05.2010 и на основании уведомления от 12.05.2010 N 8/1:

1. ООО "Монолит Строй" выбывает из правоотношений, возникших по исковому заявлению, которое было рассмотрено Арбитражным судом Ханты- Мансийского автономного округа - Югры 20.05.2010 (дело N А75-3524/2010).

2. Сторона 2 не имеет претензий к стороне 1 по соглашения о новации от 11.01.2010 N ЮИСП-Д-1845 и отказывается от кассационной жалобы к ООО "Монолит Строй" по делу N А75-3524/2010 г.

3.Сторона 1 не имеет претензий к стороне 2, возникших на основании Решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20.05.2010 по делу N А75-3524/2010 и исполнительного листа по делу N А75-3524/2010 серии АС N 001513513.

Сторона 1 передает стороне 3 Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20.05.2010 по делу N А75-3524/2010 и исполнительный лист по делу N А75-3524/2010 серии АС N 001513513.

Сторона 3 не имеет претензий к стороне 1 по договору купли-продажи векселей от 12.05.2010 N ХМСР-МН-120510-2.

Суд квалифицировал данное соглашение как соглашение об отступном.

Суд апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении указал на то, что представители истца не смогли прояснить следующие обстоятельства:

- каким образом, подписав 12.05.2010 договор купли-продажи векселей, собирались 12.08.2010 получить векселя, если 17.05.2010 была оглашена резолютивная часть решения по делу N А75-3524/2010 и оригиналы векселей были приобщены к материалам дела;

- почему 08.11.2010 подписав трехстороннее соглашение, по которому ООО "Монолит Строй" выбывало из правоотношений по иску по делу N А75-3524/2010, тем не менее истец позволил 10.11.2010 ООО "Монолит Строй" заключить мировое соглашение, которым ООО "Монолит Строй" простило ЗАО "ЮграИнвестСтройПроект" вексельный долг в полном объеме, вместо того, чтобы заявить о правопреемстве, предъявив ко взысканию исполнительный лист, а также почему не оспорило в последствии как правопреемник заключенное мировое соглашение исходя из его условии и условий заключенного трехстороннего соглашения.

В пункте в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Между тем, суд установив вышеуказанное обстоятельства не выяснил и не дал оценку спорному договору на предмет его заключенности и действительности.

В данном случае без выяснения факта заключенности и действительности спорного договора не представляется возможным принять правильное решение по заявленным требованиям.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция полагает, что решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с неполным исследованием фактических обстоятельств, имеющих значения для принятия правильного решения по делу, в связи с чем, в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, в том числе дать оценку спорному договору на предмет его заключенности и действительности, после чего в соответствии с требованиями статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определить характер спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу N А40-114943/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

М.Р. Агапов Е.А. Петрова